① 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制
一、哪些人才能作為合夥人?
1.什麼人才是合夥人?
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有 3-5年
全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥
人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。
合夥人之間是 [長期][強關系] 的 [深度] 綁定。
2.哪些人不應該成為公司的合夥人?
請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標准發放股權。
(1)資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
(2)兼職人員
對於技術 NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資 「欠條」，但是不要給股份。
如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他(們)和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
(3)天使投資人
創業投資的邏輯是：
投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權;
創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。
(4)早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發 5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期(比如，B 輪融資後)給員工發放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。
二、合夥人股權如何分配?
三、合夥人股權退出機制
後面兩個大同小異，差不都格式和上面一樣；
來自上海知志者；
② 如何寫融資方案
一份好的商業計劃書，哪些因素起到決定作用？
BP的頁數：看似一個簡單的文稿處理工作，其實起到了敲門的作用，對於絕大部分早期項目，BP不應該超過20頁PPT的信息量。許多投資人對於超過20頁的BP，內心是抵觸的，更有些創始人為了追求美觀，用了太多設計圖片，造成一份BP超過20M，投資人在收到這類BP的時候，如果周邊信號不佳，很大可能是不會選擇下載查看，這樣就白白錯過了許多機會。
BP的邏輯：這點是一份BP的核心價值，每個投資人一天要看的BP不會少於20份，能從這幾十份BP中脫穎而出，讓投資人牢牢記住你的項目，靠的就是清晰的邏輯。另外投資人看BP通常都是快速掃描，甚至一分鍾讀完。所以一定要直奔主題，講重點，在最短的篇幅內講述自己項目的商業邏輯。
BP的美觀：之前說過有些創始人為了追求美觀，過度包裝造成BP過大，這一點是不可取的，不過適當的顏色搭配選擇，還是可以讓投資人在大量垃圾BP中耳目一新的。「創業者不要過於迷信模板，相信你乾的事情是獨一無二的，不建議代為撰寫BP，親自撰寫與修改BP也是對自己創業邏輯的一次次梳理，最終面對投資人的也是創業者自己，代寫人無法取代。
投資人閱讀商業計劃書（BP）後需得出3大核心1、你要做什麼（what）？你的產品或服務到底有什麼價值2、怎麼做（how）？你是不是有執行能力和成功的把握3、怎麼賺錢（商業模式）、怎麼分錢與需要多少錢（融多少資金）
商業計劃書的主要框架
商業計劃的主要框架主要從事（內事和外事）、人和錢三個部分。商業計劃書的框架模型主要分為如下圖所示四大部分和十二小節。
二、以下從12個小節介紹商業計劃書的撰寫細節和注意事
1、項目定位項目定位：通過一句話簡明扼要地介紹你們的項目是什麼，項目定位介紹寫在商業計劃書首頁，讓人一眼就知道你們是干什麼的。
2、提出問題（市場痛點在哪裡）提出問題：現有的客戶需求哪些沒有被滿足，市場痛點在哪裡，市場需求是創業的基礎，很多創業者提出的需求多為偽需求或非剛性需求，在確認市場需求的過程中也是創業者在找差異化，如果創業的方向都沒有抓住，自然很難獲得投資人的青睞，創業需要對自己和對別人負責任，市場需求的了解和深入至關重要。
3、解決方案（產品與服務）解決方案：通過哪些方法與方式解決市場痛點。
4、市場分析（市場容量）市場分析：需要證明市場需求的存在以及這個需求市場容量
5、進入策略（如何啟動）進入策略：項目從無到有，如何啟動？
6、競爭優勢（競爭對手）競爭優勢：行業內的競爭對手有哪些，項目的核心競爭力在哪裡？
7、核心團隊（團隊背景）核心團隊：核心團隊的背景履歷，以及要表明為什麼你們的團隊能幹這個事情
8、執行現狀（已做的事情）執行現狀：目前項目已經進展到什麼程度，已經做的事情做個說明
9、計劃目標（未來前景）計劃目標：未來一段時間需要乾的事情有哪些
10、商業模式（怎麼賺錢）商業模式：如何賺錢的問題，在什麼時間點能夠做到盈虧平衡
11、股權結構（怎麼分錢）股權結構：創始人及核心團隊的股權結構，決定未來長遠發展基礎
12、融資計劃（需要多少錢）融資計劃：需要多少錢干這個事情
13、如果不會寫可以找「雲對接」代寫，還可以免費對接投資人。
③ 融資商業計劃書股權退出機制有哪些
題材股更多地還是藍籌股主線調整期時的。本周前三個交易日市場出現較為明顯的調整行情,但值得注意的是,成交量在震盪下行的過程中形成了進一步的萎縮,說明整個市場之中沒有呈現充足的恐慌盤。且市場繼續出現蹺蹺板效應,大盤藍籌股震盪回落,題材股有所跟進,形成了互補。
④ 權益性融資的一般退出機制是什麼（廣告和不懂的請勿發言）
股份上市、股份轉讓、股份回購和公司清理
1、上市可流通了賣掉
2、不能上市時轉讓給他人
3、管理層回購或者其他股東回購
4、清算
⑤ 股權融資退出方式是怎麼樣的
您好，股權融資退出方式有很多種，包括：
1.首次公開發行投資人最喜歡的退出方式
首次公開發行股票，也就是常說的上市，是指企業發展成熟以後，通過在證券市場掛牌上市使私募股權投資資金實現增值和退出的方式，企業上市主要分為境內上市和境外上市，境內上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常見的有港交所、紐交所和納斯達克等。
2.並購退出：未來最重要的退出方式
並購指一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業的經營管理，並購主要分為正向並購和反向並購，正向並購是指為了推動企業價值持續快速提升，將並購雙方對價合並，投資機構股份被稀釋之後繼續持有或者直接退出;反向並購直接就是以投資退出為目標的並購，也就是主觀上要兌現投資收益的行為，按現在的情況看，有些並購案是不得已而為。
通過並購退出的優點在於不受首次公開發行諸多條件的限制，具有復雜性較低、花費時間較少的特點，同時可選擇靈活多樣的並購方式，適合於創業企業業績逐步上升，但尚不能滿足上市的條件或不想經過漫長的等待期，而創業資本又打算撤離的情況，同時，被兼並的企業之間還可以相互共享對方的資源與渠道，這也將大大提升企業運轉效率。
3.新三板退出：最受歡迎的退出方式
相對於其他退出方式，新三板主要有以下優點：
其一，新三板市場的市場化程度比較高且發展非常快;
其二，新三板市場的機制比較靈活，比主板市場寬松;
其三，相對主板來說，新三板掛牌條件寬松，掛牌時間短，掛牌成本低;
其四，國家政策的大力扶持。
但是新三板市場的流動性、退出價格卻一直飽受資本市場詬病。究其原因，主要是因為投資者門檻過高、做市券商的定位偏差、做市商數量不足、政策預期不明朗等造成。關於增加做市商、擴大做市商范圍等改革措施未來仍有完善空間。
對企業來說，鑒於新三板市場帶來的融資功能和可能帶來的並購預期，廣告效應以及政府政策的支持等，是目前中小企業一個比較好的融資選擇;對機構及個人來說，相對主板門檻更低的進入壁壘及其靈活的協議轉讓和做市轉讓制度，能更快實現退出。
4.借殼上市：另類的首次公開發行退出
所謂借殼上市，指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的操作手段。
5.股權轉讓：快速的退出方式
股權轉讓指的是投資機構依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，套現退出的一種方式。常見的例如私下協議轉讓、在區域股權交易中心(即四板)公開掛牌轉讓等。
6.回購：收益穩定的退出方式
回購主要分為管理層收購(mbo)和股東回購，是指企業經營者或所有者從直投機構回購股份。
7.清算：投資人最不願意看到的退出方式
清算是一個企業倒閉之前的止損措施，並不是所有投資失敗的企業都會進行破產清算，申請破產並進行清算是有成本的，而且還要經過耗時長，較為復雜的法律程序，如果一個失敗的投資項目沒有其他的債務，或者雖有少量的其他債務，但是債權人不予追究，那麼，一些創業資本家和企業不會申請破產，而是會採用其他的方法來經營，並通過協商等方式決定企業殘值的分配。
⑥ 企業年度融資計劃如何寫
通過網路文庫查找可得；http://wenku..com/view/fce03c8acc22bcd126ff0c0a.html
融資計劃書，其實是一份說服投資者的證明書。也稱之為商業計劃書。是公司、企業或項目單位為了達到招商中小企業融資和其它發展目標之目的，在經過前期對項目科學地調研、分析、搜集與整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的具體要求而編輯整理的一個向讀者全面展示公司和項目目前狀況、未來發展潛力的書面材料。它有別於傳統的《項目建議書》和《項目可行性研究報告》。商業計劃書考慮問題更全面，更注重操作性、更強調經濟效益，也有不同的格式和內容的具體要求。另外二者所針對的對象也有所不同，前者是針對我國各級政府和其它有關部門的要求而整理的書面材料，而商業計劃書是針對各類潛在的投資者而一開始就需要准備的一項最重要的書面材料。並且，如果國際中小企業融資是你中小企業融資計劃的一個范疇，那麼你一定要准備一份英文版的商業計劃書。
行動步驟
對它的撰寫，首先要了解四項內容：
一、為什麼要撰寫融資策劃書？
建議：美國的一位著名風險投資家曾說過？風險企業邀人投資或加盟，就象向離過婚的女士求婚一樣，而不像和女孩子初戀。雙方各有打算，僅靠空口許諾是無濟於事的。對於正在尋求資金的風險企業來說，商業計劃書就是企業的電話通話卡片。商業計劃書的好壞，往往決定了投資交易的成敗。
企業整理、撰寫商業計劃書的過程，也是首先把該項目推銷給企業和企業家自己的過程。作為連你自己都不相信的融資計劃，你是不可能推銷給別人的，更不用說精明過人的國內、國際投資者。反過來，即使一個實際上很好的項目，如果沒有通過商業計劃書這一眾多投資者認可的文字方式充分展示出來，其結果很可能仍是把項目留給了企業家自己。其次，商業計劃書還能幫助把計劃中的風險企業推銷給風險投資家，它的主要目的之一就是為了招商中小企業融資，謀求更大發展。最後，對已建的風險企業來說，它還可以為企業的發展定下較具體的重點和方向，從而使員工了解企業的經營目標，並激勵他們為共同的目標而努力。
商業計劃書的重要性不言而喻。現代招商中小企業融資沒有商業計劃書幾乎是不可能成功的，同樣沒有一個正規、完整的商業計劃書那也是希望渺茫。一個很簡單的原因就是：所有投資者首先面對的是您的商業計劃書而不是您的項目。
二、寫融資策劃書需要參考的資料
建議：如果第一步您能給予肯定答案，並且希望知道更多的關於融資、以及融資計劃書的知識，那麼筆者推薦您參考以下書目：
1）《融資與創業：如何寫好融資計劃》作者：詹強 出版社：西南財經大學出版社
創建企業首先要擬定詳細的計劃。不管是為企業的創建提供資金還是為企業的擴張提供資金，多數投資者一定要先看融資計劃書，然後才會考慮是否出資。企業所有人還應闡明其商業活動的目的和目標，而計劃書是表明它們的極好形式。
2）《融資投資規范高效操作規程》作者：陳興平 出版社：中國時代經濟出版社
如何才能規范高效地進行商務運作?首先要了解和掌握政府的相關法規和制度，其次要掌握現代管理理論、理念和方法，在此基礎上運用現代管理技術對商務運作規程進行最優化設計。 本套叢書由政府有關部門官員、企業、銀行和高等院校從事管理理論研究的專家和長期從事實際管理工作的專家共同設計，採用圖表形式，對商務運作規程進行科學設計，為企事業單位及其他單位和個人提供一套規范、高效的商務運作路線圖。
3）《項目融資》作者：張極井 出版社：中信出版社
本書作者具有多年的跨國項目融資的豐富經驗，他從企業籌資的角度出發，對國際上通行的項目融資的基本原理、方法、結構、案例做了比較系統的闡述和介紹，為讀者提供一本入門的參考書。
三、要知道融資計劃書的格式與內容
建議：盡管每一份商業計劃書都有各自的特色，但是投資者們還是希望看到其共同點，即融資計劃書的基本構成和內容：
第一部分：計劃摘要。（計劃摘要濃縮了的商業計劃書的精華，主要是用來激起投資者的興趣，以求一目瞭然，以便投資者能在3 到5 分鍾時間內評審計劃並做出初步判斷。）
第二部分：綜述。主要包括：1 、公司概述；2 、技術、產品（服務）；3 、市場分析；4 、競爭分析；5 、營銷策略；6 、投資說明；7 、投資報酬與退出機制；8 、風險分析；9 、人員及組織管理；10、經營預測；11、財務規劃分析。
第三部分：附錄（包括附件和附表，如範例所示）
附件：1.營業執照影本；2.董事會名單及簡歷；3.主要經營團隊名單及簡歷；4.專業術語說明；5.專利證書/ 生產許可證/ 鑒定證書等；6.注冊商標；7.企業形象設計/ 宣傳資料（標識設計、說明書、出版物、包裝說明等）；8.演示文稿及報道；9.場地租用證明；10. 工藝流程圖；11. 產品市場成長預測圖；
附表：1.主要產品目錄；2.主要客戶名單；3.主要供貨商及經銷商名單；4.主要設備清單；5.市場調查表；6.預估分析表；7.各種財務報表及財務預估表；
四、是否要請專業咨詢公司來撰寫融資計劃書？
建議：您或許正在創辦一個風險企業，或者正有一個好項目等待運作，可是資金的欠缺使您愁眉不展，為此您准備或者已經開始尋找能為您解決這一問題的救星——投資者。通過以上的介紹您已經了解到關於一些融資計劃書的知識，筆者也希望您能親自製作出您的商業計劃書，因為您是優質項目的發現者與開拓者。但是，做商業計劃書的基本程序與要求，還有一些應當注意的嚴重問題與細節，您可能還不太清楚！或許您會說：「我有《商業計劃書》」。是的，您有，但是您的《商業計劃書》否顯示出您具有管理好公司的經驗？是否顯示了您有能力償還借款？是否顯示出您已進行過完整的市場分析？是否能打消投資者對產品/ 服務的疑慮？是否連技術上的外行也能讀懂？是否在結構上清晰、文法上全部正確？是否讓您的英文商業計劃書在語言上被挑剔的國際投資者審核接受？
……這一切都將阻礙您做計劃的進度，那麼，如果您找一個專業的商業計劃書撰寫機構來完成的這項工作會顯得更為有效。他們能夠讓您的商業計劃書輕松地避開以上的問題，促使您得中小企業融資活動少走彎路，更能夠提供給您最新的投中小企業融資市場信息以及協助您的中小企業融資工作。
技巧與策略
在了解並參與了融資計劃書的制定之後，我們還需要掌握以下的一些技巧，才能讓你的融資計劃書更為完美：
第一、對融資計劃書的論證。主要是指計劃中的項目的可行性和項目的收益率的論證。
第二、需要了解身邊的融資途徑的選擇。你做為融資人，應該選擇成本低，融資快的融資方式。
比如說發行股票，證券，向銀行貸款，接受入伙者的投資。如果你的項目和現行的產業政策相符，可以請求政府財政支持。
第三、融資計劃中的金額分配。所融資金應該專款專用，已保證項目實施的連續性。
第四、計劃確定融資的歸還。項目的實施總有個期限的控制，一旦項目的實施開始回收本金，就應該開始把所融的資金進行合理的償還。
第五、融資計劃中的利潤分配。
如果以上的五項技巧與策略您以及您的融資策劃者都掌握了，相信這份融資計劃書一定會寫的很完美了。
⑦ 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制
創始股東協議
甲方：，身份證號碼：
地址：
手機號碼：，電郵：
乙方：，身份證號碼：
地址：
手機號碼：，電郵：
丙方：，身份證號碼：
地址：
手機號碼：，電郵：
（以上一方，以下單稱「創始股東」或「股東」，合稱「全體創始股東」或「全體股東」或「協議各方」。）
全體股東經自願、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。
第一條 公司及項目概況
1.1 公司概況
公司名稱為，注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為准。
1.2 項目概況
項目是一個 ，致力於 ，發展願景是成為 。
第二條 股東出資和股權結構
2.1 股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：
甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。
乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。
丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。
2.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。
2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。
2.4 公司注冊資本金到位後，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不願意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資後公司的注冊資金的比例。
第三條 股權稀釋
3.1 如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。
3.2 如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。
第四條 分工
甲方：出任 ，主要負責 。
乙方：出任 ，主要負責 。
丙方：出任 ，主要負責 。
第五條 表決
5.1 專業事務(非重大事務)
對於股東負責的專業事務，公司實行「專業負責制」原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其餘股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其餘股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行後果承擔連帶責任。
5.2 公司重大事項
對於公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權的創始股東一致同意後做出決議。
第六條 財務及盈虧承擔
6.1 財務管理
公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，並由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。。
6.2 盈虧分配
公司盈餘分配、依公司章程約定。
6.3 虧損承擔
公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。
第七條 股權成熟及回購
7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，滿 年成熟100%。
7.2 未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。
7.3 任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權依其餘股東各自持股比例轉讓給其餘股東：
7.3.1主動從公司離職的；
7.3.2因自身原因不能履行職務的；
7.3.3因故意或重大過失而被解職；
7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務。
7.4 任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執行。
7.5 回購
如發生上述第7.3款任一約定情形的，其餘股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的%的價格，將已成熟的股權按其餘股東各自股權比例進行轉讓。其餘全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，並無條件予以配合。
第八條 股權鎖定和處分
8.1 股權鎖定
為保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。
8.2 股權轉讓
任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其餘股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其餘其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低於轉讓方。
8.3 股權分割
創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），並由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其餘全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，並按補償金額比例取得相應比例的股權。
8.4 股權繼承
8.4.1 全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其餘全部或部分股東有權按評估價格受讓，並按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。
8.4.2 未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理。
第九條 非投資人股東的引入
如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：
（1）該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；
（2）該股東需經過全體股東一致認同；
（3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；
（4）該股東認可本協議條款約定。
第十條 股東退出
創始股東，經其餘股東一致同意後，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公司現有其餘股東或其餘股東一致認可的第三方。
第十一條 一致行動
11.1 在公司引入投資人股東後，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：
11.1.1 公司發展規劃、經營方案、投資計劃；
11.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；
11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；
11.1.4制定、批准或實施任何股權激勵計劃；
11.1.5 董事會規模的擴大或縮小；
11.1.6聘任或解聘公司財務負責人；
11.1.7 公司合並、分立、並購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；
11.1.8 其餘全體股東認為的重要事項。
11.2 如全體股東無法達成一致意見的，其餘股東應作出與CEO一樣的投票決定。
第十二條 全職工作
協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關系。
第十三條 競業禁止及限制和禁止勸誘
13.1 協議各方相互保證：在職期間及離職後年內，不得以自營、合作、投資、被僱傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為。
13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）轉讓給其餘股東。
13.3 協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以後受聘於公司的員工，並保證其關聯方不會從事上述行為。
第十四條 項目終止、公司清算
14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。
14.2 經全體股東表決通過後可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。
14.3 本協議終止後:
14.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。
14.3.2 若清算後有剩餘，全體股東須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。
14.3.3 若清算後有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。
第十五條 拘束力
本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為准。
第十六條 違約責任
全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償公司與守約方的一切經濟損失。
第十七條 爭議解決
如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。
第十八條 通知
協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯系方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視為送達，所發出的手機簡訊或電郵，自發出之時，視為送達。
第十九條 生效及其他
19.1 本協議經協議各方簽署後生效。
19.2 未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。
19.3 本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立後，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。
（本頁以下為簽章欄，無正文）
甲方： 乙方： 丙方：
簽署日期：20 年 月 日
⑧ 創投業的退出機制是怎麼回事
所謂退出機制，就是當風險投資人賺得盆滿簸滿的時候，他就要把自己的贏利變現成貨幣。在聖誕節到來的時候也好給自己的太太們和婊姨婊嫂們購買一些珠寶首飾，或者購買寶馬名駒、巧克力、燕尾服、洋娃娃、伏特佳等等，以使生活過的滋潤甜美。更重要的還是要向那些資金供給人，上交利潤，以便爭取資金供給人更加信任自己，從而繼續把資金交給風險投資人來打理。爭取更多的投機回報。
自從有了退出機制，風險投資人就如同蝙蝠出洞一般，開始了四處尋覓，漫天飛舞，惟恐落後。
如果沒有退出機制，風險投資人就會躲在家裡，上網打游戲收看電子郵件。以便減少日常的開支。
風險投資（Venture Capital），是一種風靡全球的投資方式。國際上權威機構的定義分別是[1]：根據全美風險投資協會（NVCA）的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力的企業（特別是中小型企業）中的一種股權資本；相比之下，經濟合作和發展組織（OECD）的定義則更為寬泛，即凡是以高科技與知識為基礎，生產與經營技術密集的創新產品或服務的投資，都可視為風險投資。
從投資行為的角度來講，風險投資是把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術研究開發領域的過程。從運作方式看，是指由專業人才管理下的投資中介向具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程，也是協調風險投資家、技術專家、投資者的關系，利益共享、風險共擔的一種投資機制。
風險投資在扶植高科技產業、推動高新技術產業化的發展中起到了舉足輕重的作用，並幫助許多高技術企業取得了成功。國外研究表明，由風險資本組成的創業基金對本世紀三個重要的科學發現，即可編程計算機、晶體管和DNA的最終商業化起到了至關重要的作用。
特別是在高新技術企業創建期和成長期，風險投資的作用是不可替代的。據美國「第一風險」投資信息公司1999年12月發表的報告[2]，美國共有248家新公司在風險資本支持下上市，並創造了籌資194億美元的新紀錄。公司的報告顯示，1999年，由風險資本支持的企業購並活動也創造了新的紀錄，總金額達307億美元。近50年來，風險資本對美國高科技產業的成長發揮了重要作用，新公司上市前的啟動投資主要來自風險資本。英國前首相撒切爾夫人曾說，英國高科技產業比美國落後10年，主要是風險投資起步比美國晚了10年。可見，高技術產業的發展離不開風險投資的支撐，風險投資是高技術產業化的「孵化器」。（不過風險投資和高科技本身並沒有必然的聯系。風險投資的最終目的是為了獲利，風險投資家決定是否投資的關鍵並不是項目的科技含量，而是看能否賺錢，能否實現資本的增值變現。）
我國正在進入一個科技快速發展的新紀元，要想使高科技企業在世界競爭中佔有一席之地，就必須建立我國的風險投資體系以推動高科技產業的發展。因此國內許多學者都在關注著中國風險投資的狀況，並做了很多相關研究。如《論中國風險投資的機制創新》（成思危，國研網，2001.1.5），《中國式風險投資之路怎麼走》（成思危，國研網，2000.11.21），《試論我國目前發展風險投資的十大誤區》（劉曼紅，2000，《風險投資在中國》第139頁），《我國目前風險投資熱存在的幾大問題及其對策研究》（張煒，2000），《我國風險投資發展情況綜述》（徐瑞娥，《經濟研究參考》2001年第55期），《中國風險投資發展研究》（陳德棉 何崢，《國際金融報》，2000年12月28日）等。他們都結合中國實際，或從宏觀機制，或從微觀主體入手探討了風險投資在中國發展的現狀、存在的問題和解決的對策。對於目前存在的問題，他們大都提到了融資和蛻資渠道較窄、政府資金過多、投資規模不大、法律不完善、政策不到位、操作不規范、缺乏高水平的風險企業和風險投資家等等。這些探討對加快發展中國的風險投資有很好的啟發。
但是我認為，風險投資的退出機制在整個風險投資體系中處於核心地位。因為風險投資是高風險與高收益的結合，而高收益必須通過一定的退出渠道實現。為了實現投資者的目的，就要求市場上有健全的退出機制，讓投資者能夠順利的把資金撤出。中國人民大學風險投資發展研究中心的最新調查顯示[3]，我國風險投資出現新趨勢，政府投入在我國風險投資中的比例從2000年7月的70％降低到2001年7月的42.9％，非政府資金第一次獲得優勢比例。由此可見，我國的風險資本的融資渠道正在拓寬，投資主體也正在向多元化發展，然而與此相對的風險投資退出機制卻仍然沒有建立。風險資本退出渠道狹窄將成為發展風險投資最大的障礙。因此我們有必要重點關注這一問題。以下我首先將從風險投資的運作機理入手分析其退出機制。
二．從風險投資的運作機理看退出機制
風險投資的運作機理可以用風險投資的運作圖（如圖1）的形式概括：
風險投資的運作主要涉及投資主體(投資者)、中介機構(風險投資公司)與投資對象(風險企業)三個主要組成部分，三者在風險投資的運作過程中各自發揮著自己的作用。
投資主體是風險資本的提供者。它可以是政府投資、企業投資、民間私人持有資金、科研單位自籌資金、商業銀行貸款以及外國投資等。
風險企業是風險投資的接受者。它擁有高新技術的創意或成果，但缺乏將成果產業化的資金。一旦得到風險投資機構的資金支持，便可以實施成果的產業化，並通過市場機制的運作，獲得技術創新與成果產業化的經濟回報。
風險投資公司是溝通風險企業與投資者的「橋梁」。它一方面向社會招募資金，同時經過嚴格的考察和篩選，採用不同的策略將其投向風險企業，並積極介入風險企業的經營管理。待時機成熟時，便通過適合的方式，從風險企業撤回增值後的資金，再投資於其他項目，以實現風險資金的滾動增值。
分析一下上圖中風險投資的整個運作流程，可以清晰的看到，要使風險資本能夠循環產生利潤的關鍵就是風險資本的退出機制。如果缺少了這一環節，風險投資活動的鏈條就會中斷，風險投資就無法實現投資增值和良性循環，也就無法吸引社會資本加入風險投資的行列。風險投資退出機制的意義具體來說主要可以體現在以下幾點：
首先，風險資本的退出途徑也是其實現收益的途徑。風險投資和一般資本市場的投資獲得投資收益的方式不同。一般資本市場的投資主要是通過分紅派息和股份增值來獲得收益的；而風險投資則一般不以企業分紅為目的，而是以股份增值作為報酬，必然要求有一個能創造出資本大幅增值的變現方式，這就有賴於有一個能順利撤出的退出渠道。
其次，風險資本最根本的特徵不僅僅在於它敢冒風險將資金投入到前景不明的產品或領域，更重要的是其資本和投資活動的循環流動性。一旦成功可以帶著高額利潤全身而退，進行新一輪投資，這更要求風險資本必須能夠撤出。
再次，風險投資退出機制為風險投資活動提供了一種客觀的評價方法。風險投資的對象是極具發展潛力的新興企業，這些企業是新思想、新技術、新產品和新市場的綜合集成，其價值不可能通過簡單的財務核算來確定，只能通過市場評價來發現和實現，評價其投資價值最好的標准就是看風險投資退出時能否得到大幅度的增值。
另外一個凸現風險投資退出機制重要意義的地方是，由於風險投資企業本身所固有的高風險，使風險投資項目和非風險投資項目相比更容易失敗。風險企業很難保持長期的高速成長，風險資本要想獲得最高的回報就必須在被投資企業結束高速成長前退出投資以獲得高額資本收益。一旦風險投資項目失敗，不僅不能使資本得到增值，連收回本金也將成為很大的問題。因此一個便捷暢通的退出機制將幫助風險資本最大程度的避免損失。
可見，風險投資與其退出機制是永遠不可分割的。風險投資的高風險通常意味著高收益，而收益的獲取、風險的轉移，關鍵就在於退出環節。退出是實現風險資本盈利的渠道，並且是唯一的渠道。成功的退出不僅意味著高額回報，而且是風險投資進行新一輪投資的基礎。因此，要發展風險投資，必須建立健全的退出機制，這樣才能吸引更多的資金進行風險投資。
國外的風險投資退出機制
從國外的風險投資發展模式來看，主要可以歸納為以銀行為中心的日德模式以及以證券市場為中心的美國模式。
日本、德國的風險投資體系以銀行為中心，風險企業習慣於從隸屬於集團的投資公司和銀行尋求資金的來源。一般認為，企業公開發行股票是風險資本的最佳收獲方式。因為企業發行股票的退出機制在資本的供給者和使用者之間確定了一種對未來企業控制權的結構的隱性合同。這種隱性合同對處理高風險條件下委託人與代理人之間利益沖突是有效的。只有在存在一個具有一定規模的小盤股市場的前提下，把企業股票發行作為潛在的主要退出機制才是現實的。在日、德這種以大公司、大銀行為投資主體的模式下，市場結構中以大企業和企業集團為主，風險企業要達到符合OTC市場的標準是相當困難的。由於缺乏一個比較具規模的活躍的小盤股市場，風險資本的退出主要以企業並購和股份回購為主，缺乏一個對企業家進行激勵的機制，一定程度上制約了風險資本市場的發展。這種差距可以從OTC市場上的上市公司和上市所需的時間這兩方面的日美比較可以看出（如表1）。
可見，日本的機制是缺乏效率的。而以證券市場為中心的美國模式更加有利於風險資本的退出和風險投資業發展。以下將著重介紹美國模式。
美國的風險投資成功的主要經驗之一就在於其發達的多層次的資本市場、產權交易市場為風險資本提供了多渠道的退出變現方式。美國的退出方式主要有三大類，即公開上市、出售，以及資產清算。也有些學者分為四類[4]或者六類[5]。這些只是對這三大類進行細分的結果，並沒有什麼實質的區別，不影響問題的研究。
第一，公開上市即首次公開發行(IPO，即Initial Public Offering)。
IPO通常是風險投資最佳的退出方式。IPO可以使風險資本家持有的不可流通的股份轉變為上市公司股票，實現盈利性和流動性，而且這種方式的收益性普遍較高；IPO是金融市場對該公司生產業績的一種確認，而且這種方式保持了公司的獨立性，還有助於企業形象的樹立以及保持持續的融資渠道。在美國，約30％的風險資本採取了這種退出方式[6]。但是公開發行上市需要市場環境的配合和較高的進入條件，退出的費用也比較昂貴。而且由於企業投資基金被認為是內幕人，其所持的股份受美國證監會144A條款的嚴格限制，基金在IPO後僅可轉讓少量股份，直到一定年限後才可逐步轉讓其他份額。
由於主板市場的上市標准較高，監管嚴格，而風險企業一般是中、小高科技企業，在連續經營歷史、凈資產、利潤額等方面均難以達到要求，因此在主板市場上上市通常比較困難。因而不少國家都成立有專為高科技企業和風險投資服務的二板市場，如美國的NASDAQ市場、加拿大溫哥華股票交易所的創業板市場、比利時的EASDAQ市場、英國的AIM市場。二板塊市場比主板市場上市略微寬松，上市規模偏小，主要為具備成長性的新興中小企業和風險投資企業提供融資服務，這更加強了通過IPO方式退出投資的吸引力。
第二，出售。出售包含售出和股權回購兩種形式。售出又分一般收購和第二期收購兩種。風險企業上市（IPO）雖然是風險投資的黃金收割方式，但是由於風險投資支持的企業數量巨大，而市場容量有限，公開上市本身也存在前述的種種弊端，因此在實踐中並不是採用最多的退出方式。事實上，在美國風險投資的歷史上一直占據著絕對重要的地位是出售方式，尤其在股市行情不好時更是如此。近年來，以出售的方式退出在迅速發展的風險投資中比例越來越大。統計表明[7]，退出方式中一般收購佔23％，第二期收購佔9％，股票回購佔6％，三項合計佔38％，總量上比IPO還多。[8]進入90年代，美國出現了歷史上第五次兼並浪潮，每年兼並收購金額多達3000億美元，收購兼並市場為風險資本家順利出售自己的股權提供了廣闊的空間。
一般收購主要指公司間的收購與兼並。由於買方無需支付現金，因此較易找尋買家，交易靈活性大。但是收益較公開上市要低，且風險公司一旦被一家大公司收購後就不能保持其獨立性，公司管理層將會受到影響。
第二期收購是指由風險投資公司將其所持有的風險企業的股權轉讓給另一家風險投資公司，由其接手第二期投資。如果原來的風險投資公司只出售部分股權，則原有投資部分實現流動，並和新投資一起形成投資組合；如果完全轉讓，則原有的風險投資公司全部退出，但風險資本並沒有從風險企業中撤出，轉換的只是不同的風險投資者，因此企業不會受到撤資的沖擊。
股權回購，是指風險企業以現金的形式向風險投資基金回購本公司股權。風險資本可以拿到現金(或可流通證券)，而不僅僅是一種期權，可以迅速地從風險企業中撤出；而且股權回購只涉及風險企業與風險投資方兩方面的當事人，產權關系明晰，操作簡便易行；並且可以將外部股權全部內部化，使風險企業保持充分的獨立性，並擁有足夠的資本進行保值增值。
第三，清算或破產。這是在風險企業未來收益前景堪憂時的退出方式。[9]據統計，美國由創業資本所支持的企業，有20 %～30%完全失敗，約60%受到挫折，只有 5%～10%的創業企業可以獲得成功。[10]在美國，大約有32％的風險投資採用這種方式退出。這種方法通常只能收回原來投資的64％，但在必要的情況下必須果斷實施，否則只能帶來更大的損失。因為企業的經營狀況可能繼續惡化，而且投入在不良企業中的資金存在著一定的機會成本，與其沉澱其中不能發揮作用，不如及時收回資金投入到更加有希望的項目中去。
從這些退出方式被採用的比例來看，根據對美國442項風險投資的調查[11]，在這些風險投資的退出方式中，30%的風險投資通過IPO退出，23%通過兼並收購，6%通過企業股份回購，9%通過股份轉賣，6%是虧損清償，26%是因虧損而注銷股份的。
⑨ 如何寫融資計劃書
應當包含了投資決策所關心的全部內容，例如企業商業模式、產品和服務模式等內容。
融資計劃書包含了投資決策所關心的全部內容，例如企業商業模式、產品和服務模式、市場分析、融資需求、運作計劃、競爭分析、財務分析、風險分析等內容。
項目的可行性和項目的收益率，做為融資人，應該選擇成本低，融資快的融資方式；所融資金應該專款專用，以保證項目實施的連續性。項目的實施總有個期限的控制，一旦項目的實施開始回收本金，就應該開始把所融的資金進行合理的償還，融資利潤的分配。
(9)企業融資退出機制怎麼寫擴展閱讀：
融資計劃書的相關要求規定：
1、在企業經營業績沒有較大提升的前景下，進行新的股權融資會稀釋企業的經營業績，降低每股收益，損害投資者利益。
2、在我國資本市場制度建設趨向不斷完善的情況下，企業股權再融資的門檻會提高，再融資成本會增加。
3、我國多數上市公司的融資順序則是將發行股票放在最優先的位置，其次考慮債務融資，最後是內部融資。這種融資順序易造成資金使用效率低下，財務杠桿作用弱化，助推股權融資偏好的傾向。
⑩ 風險投資的退出機制，舉例說明。
風險投資（Venture Capital），是一種風靡全球的投資方式。國際上權威機構的定義分別是[1]：根據全美風險投資協會（NVCA）的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力的企業（特別是中小型企業）中的一種股權資本；相比之下，經濟合作和發展組織（OECD）的定義則更為寬泛，即凡是以高科技與知識為基礎，生產與經營技術密集的創新產品或服務的投資，都可視為風險投資。
從投資行為的角度來講，風險投資是把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術研究開發領域的過程。從運作方式看，是指由專業人才管理下的投資中介向具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程，也是協調風險投資家、技術專家、投資者的關系，利益共享、風險共擔的一種投資機制。
風險投資在扶植高科技產業、推動高新技術產業化的發展中起到了舉足輕重的作用，並幫助許多高技術企業取得了成功。國外研究表明，由風險資本組成的創業基金對本世紀三個重要的科學發現，即可編程計算機、晶體管和DNA的最終商業化起到了至關重要的作用。
特別是在高新技術企業創建期和成長期，風險投資的作用是不可替代的。據美國「第一風險」投資信息公司1999年12月發表的報告[2]，美國共有248家新公司在風險資本支持下上市，並創造了籌資194億美元的新紀錄。公司的報告顯示，1999年，由風險資本支持的企業購並活動也創造了新的紀錄，總金額達307億美元。近50年來，風險資本對美國高科技產業的成長發揮了重要作用，新公司上市前的啟動投資主要來自風險資本。英國前首相撒切爾夫人曾說，英國高科技產業比美國落後10年，主要是風險投資起步比美國晚了10年。可見，高技術產業的發展離不開風險投資的支撐，風險投資是高技術產業化的「孵化器」。（不過風險投資和高科技本身並沒有必然的聯系。風險投資的最終目的是為了獲利，風險投資家決定是否投資的關鍵並不是項目的科技含量，而是看能否賺錢，能否實現資本的增值變現。）
我國正在進入一個科技快速發展的新紀元，要想使高科技企業在世界競爭中佔有一席之地，就必須建立我國的風險投資體系以推動高科技產業的發展。因此國內許多學者都在關注著中國風險投資的狀況，並做了很多相關研究。如《論中國風險投資的機制創新》（成思危，國研網，2001.1.5），《中國式風險投資之路怎麼走》（成思危，國研網，2000.11.21），《試論我國目前發展風險投資的十大誤區》（劉曼紅，2000，《風險投資在中國》第139頁），《我國目前風險投資熱存在的幾大問題及其對策研究》（張煒，2000），《我國風險投資發展情況綜述》（徐瑞娥，《經濟研究參考》2001年第55期），《中國風險投資發展研究》（陳德棉 何崢，《國際金融報》，2000年12月28日）等。他們都結合中國實際，或從宏觀機制，或從微觀主體入手探討了風險投資在中國發展的現狀、存在的問題和解決的對策。對於目前存在的問題，他們大都提到了融資和蛻資渠道較窄、政府資金過多、投資規模不大、法律不完善、政策不到位、操作不規范、缺乏高水平的風險企業和風險投資家等等。這些探討對加快發展中國的風險投資有很好的啟發。
但是我認為，風險投資的退出機制在整個風險投資體系中處於核心地位。因為風險投資是高風險與高收益的結合，而高收益必須通過一定的退出渠道實現。為了實現投資者的目的，就要求市場上有健全的退出機制，讓投資者能夠順利的把資金撤出。中國人民大學風險投資發展研究中心的最新調查顯示[3]，我國風險投資出現新趨勢，政府投入在我國風險投資中的比例從2000年7月的70％降低到2001年7月的42.9％，非政府資金第一次獲得優勢比例。由此可見，我國的風險資本的融資渠道正在拓寬，投資主體也正在向多元化發展，然而與此相對的風險投資退出機制卻仍然沒有建立。風險資本退出渠道狹窄將成為發展風險投資最大的障礙。因此我們有必要重點關注這一問題。以下我首先將從風險投資的運作機理入手分析其退出機制。
二．從風險投資的運作機理看退出機制
風險投資的運作機理可以用風險投資的運作圖（如圖1）的形式概括：
風險投資的運作主要涉及投資主體(投資者)、中介機構(風險投資公司)與投資對象(風險企業)三個主要組成部分，三者在風險投資的運作過程中各自發揮著自己的作用。
投資主體是風險資本的提供者。它可以是政府投資、企業投資、民間私人持有資金、科研單位自籌資金、商業銀行貸款以及外國投資等。
風險企業是風險投資的接受者。它擁有高新技術的創意或成果，但缺乏將成果產業化的資金。一旦得到風險投資機構的資金支持，便可以實施成果的產業化，並通過市場機制的運作，獲得技術創新與成果產業化的經濟回報。
風險投資公司是溝通風險企業與投資者的「橋梁」。它一方面向社會招募資金，同時經過嚴格的考察和篩選，採用不同的策略將其投向風險企業，並積極介入風險企業的經營管理。待時機成熟時，便通過適合的方式，從風險企業撤回增值後的資金，再投資於其他項目，以實現風險資金的滾動增值。
分析一下上圖中風險投資的整個運作流程，可以清晰的看到，要使風險資本能夠循環產生利潤的關鍵就是風險資本的退出機制。如果缺少了這一環節，風險投資活動的鏈條就會中斷，風險投資就無法實現投資增值和良性循環，也就無法吸引社會資本加入風險投資的行列。風險投資退出機制的意義具體來說主要可以體現在以下幾點：
首先，風險資本的退出途徑也是其實現收益的途徑。風險投資和一般資本市場的投資獲得投資收益的方式不同。一般資本市場的投資主要是通過分紅派息和股份增值來獲得收益的；而風險投資則一般不以企業分紅為目的，而是以股份增值作為報酬，必然要求有一個能創造出資本大幅增值的變現方式，這就有賴於有一個能順利撤出的退出渠道。
其次，風險資本最根本的特徵不僅僅在於它敢冒風險將資金投入到前景不明的產品或領域，更重要的是其資本和投資活動的循環流動性。一旦成功可以帶著高額利潤全身而退，進行新一輪投資，這更要求風險資本必須能夠撤出。
再次，風險投資退出機制為風險投資活動提供了一種客觀的評價方法。風險投資的對象是極具發展潛力的新興企業，這些企業是新思想、新技術、新產品和新市場的綜合集成，其價值不可能通過簡單的財務核算來確定，只能通過市場評價來發現和實現，評價其投資價值最好的標准就是看風險投資退出時能否得到大幅度的增值。
另外一個凸現風險投資退出機制重要意義的地方是，由於風險投資企業本身所固有的高風險，使風險投資項目和非風險投資項目相比更容易失敗。風險企業很難保持長期的高速成長，風險資本要想獲得最高的回報就必須在被投資企業結束高速成長前退出投資以獲得高額資本收益。一旦風險投資項目失敗，不僅不能使資本得到增值，連收回本金也將成為很大的問題。因此一個便捷暢通的退出機制將幫助風險資本最大程度的避免損失。
可見，風險投資與其退出機制是永遠不可分割的。風險投資的高風險通常意味著高收益，而收益的獲取、風險的轉移，關鍵就在於退出環節。退出是實現風險資本盈利的渠道，並且是唯一的渠道。成功的退出不僅意味著高額回報，而且是風險投資進行新一輪投資的基礎。因此，要發展風險投資，必須建立健全的退出機制，這樣才能吸引更多的資金進行風險投資。
三..國外的風險投資退出機制
從國外的風險投資發展模式來看，主要可以歸納為以銀行為中心的日德模式以及以證券市場為中心的美國模式。
日本、德國的風險投資體系以銀行為中心，風險企業習慣於從隸屬於集團的投資公司和銀行尋求資金的來源。一般認為，企業公開發行股票是風險資本的最佳收獲方式。因為企業發行股票的退出機制在資本的供給者和使用者之間確定了一種對未來企業控制權的結構的隱性合同。這種隱性合同對處理高風險條件下委託人與代理人之間利益沖突是有效的。只有在存在一個具有一定規模的小盤股市場的前提下，把企業股票發行作為潛在的主要退出機制才是現實的。在日、德這種以大公司、大銀行為投資主體的模式下，市場結構中以大企業和企業集團為主，風險企業要達到符合OTC市場的標準是相當困難的。由於缺乏一個比較具規模的活躍的小盤股市場，風險資本的退出主要以企業並購和股份回購為主，缺乏一個對企業家進行激勵的機制，一定程度上制約了風險資本市場的發展。這種差距可以從OTC市場上的上市公司和上市所需的時間這兩方面的日美比較可以看出（如表1）。
表1 日本和美國風險企業比較
資料來源：王益 徐小松，《風險資本市場理論與實踐》，中國經濟出版社，2000.年4 月
第1版，第163頁。
可見，日本的機制是缺乏效率的。而以證券市場為中心的美國模式更加有利於風險資本的退出和風險投資業發展。以下將著重介紹美國模式。
美國的風險投資成功的主要經驗之一就在於其發達的多層次的資本市場、產權交易市場為風險資本提供了多渠道的退出變現方式。美國的退出方式主要有三大類，即公開上市、出售，以及資產清算。也有些學者分為四類[4]或者六類[5]。這些只是對這三大類進行細分的結果，並沒有什麼實質的區別，不影響問題的研究。
第一，公開上市即首次公開發行(IPO，即Initial Public Offering)。
IPO通常是風險投資最佳的退出方式。IPO可以使風險資本家持有的不可流通的股份轉變為上市公司股票，實現盈利性和流動性，而且這種方式的收益性普遍較高；IPO是金融市場對該公司生產業績的一種確認，而且這種方式保持了公司的獨立性，還有助於企業形象的樹立以及保持持續的融資渠道。在美國，約30％的風險資本採取了這種退出方式[6]。但是公開發行上市需要市場環境的配合和較高的進入條件，退出的費用也比較昂貴。而且由於企業投資基金被認為是內幕人，其所持的股份受美國證監會144A條款的嚴格限制，基金在IPO後僅可轉讓少量股份，直到一定年限後才可逐步轉讓其他份額。
由於主板市場的上市標准較高，監管嚴格，而風險企業一般是中、小高科技企業，在連續經營歷史、凈資產、利潤額等方面均難以達到要求，因此在主板市場上上市通常比較困難。因而不少國家都成立有專為高科技企業和風險投資服務的二板市場，如美國的NASDAQ市場、加拿大溫哥華股票交易所的創業板市場、比利時的EASDAQ市場、英國的AIM市場。二板塊市場比主板市場上市略微寬松，上市規模偏小，主要為具備成長性的新興中小企業和風險投資企業提供融資服務，這更加強了通過IPO方式退出投資的吸引力。
第二，出售。出售包含售出和股權回購兩種形式。售出又分一般收購和第二期收購兩種。風險企業上市（IPO）雖然是風險投資的黃金收割方式，但是由於風險投資支持的企業數量巨大，而市場容量有限，公開上市本身也存在前述的種種弊端，因此在實踐中並不是採用最多的退出方式。事實上，在美國風險投資的歷史上一直占據著絕對重要的地位是出售方式，尤其在股市行情不好時更是如此。近年來，以出售的方式退出在迅速發展的風險投資中比例越來越大。統計表明[7]，退出方式中一般收購佔23％，第二期收購佔9％，股票回購佔6％，三項合計佔38％，總量上比IPO還多。[8]進入90年代，美國出現了歷史上第五次兼並浪潮，每年兼並收購金額多達3000億美元，收購兼並市場為風險資本家順利出售自己的股權提供了廣闊的空間。
一般收購主要指公司間的收購與兼並。由於買方無需支付現金，因此較易找尋買家，交易靈活性大。但是收益較公開上市要低，且風險公司一旦被一家大公司收購後就不能保持其獨立性，公司管理層將會受到影響。
第二期收購是指由風險投資公司將其所持有的風險企業的股權轉讓給另一家風險投資公司，由其接手第二期投資。如果原來的風險投資公司只出售部分股權，則原有投資部分實現流動，並和新投資一起形成投資組合；如果完全轉讓，則原有的風險投資公司全部退出，但風險資本並沒有從風險企業中撤出，轉換的只是不同的風險投資者，因此企業不會受到撤資的沖擊。
股權回購，是指風險企業以現金的形式向風險投資基金回購本公司股權。風險資本可以拿到現金(或可流通證券)，而不僅僅是一種期權，可以迅速地從風險企業中撤出；而且股權回購只涉及風險企業與風險投資方兩方面的當事人，產權關系明晰，操作簡便易行；並且可以將外部股權全部內部化，使風險企業保持充分的獨立性，並擁有足夠的資本進行保值增值。
第三，清算或破產。這是在風險企業未來收益前景堪憂時的退出方式。[9]據統計，美國由創業資本所支持的企業，有20 %～30%完全失敗，約60%受到挫折，只有 5%～10%的創業企業可以獲得成功。[10]在美國，大約有32％的風險投資採用這種方式退出。這種方法通常只能收回原來投資的64％，但在必要的情況下必須果斷實施，否則只能帶來更大的損失。因為企業的經營狀況可能繼續惡化，而且投入在不良企業中的資金存在著一定的機會成本，與其沉澱其中不能發揮作用，不如及時收回資金投入到更加有希望的項目中去。
從這些退出方式被採用的比例來看，根據對美國442項風險投資的調查[11]，在這些風險投資的退出方式中，30%的風險投資通過IPO退出，23%通過兼並收購，6%通過企業股份回購，9%通過股份轉賣，6%是虧損清償，26%是因虧損而注銷股份的。
四．中國的風險投資退出機制
從某種角度看，中國的風險投資是在1998年民建中央「1號提案」[12]以後才真正發展起來的。據中國科技金融學會統計[13]，到1999年9月，全國一共有92家風險投資企業，資金74億元。而到2000年底[14]，據中新社記者在「二00一成都·西部投資論壇」的報道，中國有風險投資公司已經近二百家，投資資本總額超過了三百億元人民幣。可見風險投資的發展勢頭十分迅猛。
但是更應該看到，我國的風險投資仍然處於起步階段。資料分析顯示[15]，我國每年2萬多項的省、部級以上高新技術成果，只有不足15％能夠真正實現轉化。已經轉化的科技成果中，資金自籌佔56％，國家貸款佔26.8％，風險投資只佔2.3％。這表明中國的風險投資還遠遠沒有擔負起本應承擔的責任。而影響中國風險投資業發展的關鍵性問題之一就是退出機制不健全、退出渠道不暢通。從上述的國際比較看來，在建立我國風險投資退出機制的過程中，我們必須借鑒國外尤其是美國的成功經驗。然而，風險投資的興起不能不依賴於我國的國情現狀、制度條件，因而也要受到這些條件的約束和限制，因此必須立足於我國的現實情況，在探索中建立適合中國經濟運行機制的退出模式。
對於中國目前的風險投資退出方式問題，國內一些學者也有過一些研究。很多專家學者傾向於大力發展二板市場，或者通過兼並收購的方式實現中國風險資本的退出。有學者曾經選擇了浙江、上海、深圳、北京、天津、沈陽、重慶、武漢等地的30家風險投資公司的90位相關成員對預期的風險投資退出方式進行調研。所調研的風險投資公司在近年內都支持過1～3項的風險投資項目(風險企業)，其中4家支持過3項風險項目，9家支持過兩項風險項目，17家支持過一項風險項目。調研的具體成員是風險投資公司的總經理、副總經理和高級管理人員。這些人可以說是風險投資領域的專家，他們不僅具有豐富的風險投資理論知識，而且在風險投資公司的組建、風險投資運作和風險企業管理方面也有較多的實踐經驗。因此他們的意見大致可以代表國內較為普遍的看法（如表2）。下面，我將結合這個調查結果分析各種風險投資退出機制在我國的現實意義。
表2 我國風險投資預期的退出方式分析
資料來源：范柏乃 沈榮芳 陳德棉，《中國風險投資退出機制及相關法律制度研究》，國研網2000-09-15
一. IPO
1． 從主板市場來看
主板市場進入門檻過高，對上市公司在歷史、規模、業績、行業等方面都有嚴格規定，中小風險企業很難達到這樣的條件。因此，風險投資通過主板市場退出的可能性不大。B股市場按理說對外資而言是一個理想的退出途徑。但由於B股市場本身的定位，其市場存在著很大的缺陷和發展障礙。外資進入國內風險投資領域最大的障礙在於金融市場的開放問題，人民幣不能自由兌換，也存在匯率風險。即使有外國資本想進入風險投資領域，退出的問題也阻礙了其投資積極性。另外，B股市場還存在上市公司普遍盤小、績差，交易費用高，信息披露有待完善，風險極高等問題。這些都影響了外資進入風險投資領域。
2． 從二板市場來看
由表2可見，在給出的九種退出方式當中，我國風險投資專家預期最多是通過二板市場這一最佳的方式退出（達到21%）。國內很多學者也認為應該及時開辟二板市場。但是我認為中國目前利用二板市場來實現風險投資的退出是不現實的。原因如下：
⑴.二板市場的成長和發展，客觀上取決於它本身成長發展的條件和環境，尤其是證
券市場的規范程度以及高新技術產業和風險投資的發達程度。
首先，從高新技術產業和風險投資的的發達程度來看。美國的NASDAQ市場的 繁榮主要得益於高度發達的IT產業和完善的風險投資體制。而我們國家目前科技成果轉化率低、高技術產業資金投入量低。風險投資體制也十分不健全。1998年世界國際競爭力評價，我國技術開發與應用研究的市場法律支持排世界第20位，開辦新企業容易程度排世界第28位，反壟斷競爭的政策評價排第36位，大學與企業的合作排第20位，科研成果產業化排第37位，採用新技術、吸收新技術排第46位，知識產權保護排第42位。這種相對薄弱的環境顯然不利於二板市場的成長。
其次，從證券市場的規范程度來看。我國目前主板市場上還存在很多問題。如機構投資者少，中小散戶多，抗風險能力差；證券市場透明度低，上市公司規范運作程度低，投機現象嚴重，違規活動分頻繁，監管的手段還不成熟；一個基本的公開、公平、公正的環境還沒有真正形成，中小投資者的合法權益得不到保護。在這樣的情況下開辟二板市場會增加市場監管的難度，也會增加投資者的風險。
再次，單獨的而二板市場在結構上是否合理還值得研究。一個單獨的創業板可能規模不夠。美國的NASDAQ市場也是由全國市場、小型資本市場和店頭市場三方面構成的。
所以，在中國的風險投資體制、資本市場和高新技術產業尚未達到一定的發達程度，尤其是證券市場還不夠規范以前，貿然開辟二板市場將會帶來很高的風險。
⑵．發展我國的二板市場不是一蹴而就的事。即使在美國，從1946年ARD公司成立到1971年NASDAQ的正式開通，其間也經歷了25年的漫長等待。我國關於二板市場的討論已經延續了很久，二板市場曾經是呼之欲出，但是到現在仍然沒有開辟也證明了目前開辟的條件還沒有完全成熟。
⑶．即使開辟了二板市場，其走向成熟還需要一個相當長的時期，在短期內市場的容量和擴容的規模也不會太大，不可能充分滿足廣大風險投資企業的上市要求。
⑷．就海外二板市場情況而言，美國NASDAQ市場在經過了曾經的輝煌後現在風雨飄搖；歐洲各主要證券市場在80年代都曾在主板基礎上設立過二板市場，但相繼失敗；在日本、韓國、香港也推出了二板市場，但效果都不十分理想。這個問題本身就已經值得我們深思了，更何況我國內地與這些市場經濟十分發達的國家或地區比較還相去甚遠。
因此，現階段通過二板市場實現風險投資的退出，可行性不是很大。我並非否認二板市場本身的作用，只是認為應該在規范主板市場的運作方式，建立較為合理成熟的法律制度基礎上再建立我國的二板市場，使風險資本可以通過在二板市場的上市發行得以退出。畢竟作為一種有效的風險資本退出方式，二板市場有著它不可取代的優勢。[16]成思危副委員長在「2001中國（湖南）高新技術產業發展和風險投資國際論壇」上指出，目前建立創業板市場仍存在立法及法律程序問題，同時還存在風險防範問題以及成立時機問題，建立獨立的創業板市場，還將需要一段時間。這是基於我國的基本國情而作的分析。
雖然如此，IPO這種國際公認的黃金退出方式在中國目前的現實條件下也並非無所作為，可以依據現實的情況利用間接的方法作一些變通。
⒈利用「殼」資源
鑒於以上的分析，風險投資主體可以對IPO作一些變通，利用「殼資源」取得利益，我認為這是目前比較實際的風險投資退出方式。有14％的專家選擇了買殼上市。
風險投資主體可以先預先取得對某些「殼」上市公司的控制權、支配權，一旦接受風險資本的企業孵化成熟，即可以將所投入的風險資本以至更多的資本注入或轉入「殼化」的上市公司中，從而完成風險投資的回報與增值過程，即買殼上市（如圖2）。這種方式目前比較普遍，是國內高科技風險企業在國內證券市場上市融資的主要途徑，如「托普軟體」收購「川長征」，「科利華」收購「阿城鋼鐵」都是典型案例。另外，還有很多高科技企業通過與上市公司股權互換，或直接向上市公司注入資產和項目以獲得上市公司的股份，實現借殼上市的目的，並通過對上市公司的重組和二級市場運作以及擴股融資，實現資本的變現和增值。這種方式在中國當前「殼」資源相對稀缺的現狀下，可以作為風險資本尋求變現退出的一種選擇。即使在將來，中國建立起了自己的二板市場，上市資源也不可能一下子放開，使得「殼資源」仍然有其存在的價值。另外，這種方式還省去了申請上市的眾多復雜的程序和相應的成本費用。
圖2 風險投資與「殼資源」的結合模式圖
⒉．海外上市
可以將風險投資退出的渠道選擇在海外，即在海外創業板市場上市。對風險投資來說，重要的是能夠有效地實現資本退出，至於退出的市場設在哪裡並不重要。而且許多國外市場對其它國家公司的上市持積極歡迎態度。我國的風險投資可以在NASDAQ、溫哥華創業板、香港創業板市場直接上市，也可以借鑒以色列、印度的經驗，在海外市場買殼上市。以色列和一些歐洲國家的風險投資，一直是利用美國NASDAQ市場實現退出的。我國目前達到美國納斯達克上市要求的企業並不多，但我們可以充分利用周邊一些國家和地區的創業板市場。如新加坡、韓國、香港地區等的創業板市場，實現風險投資的退出。
二．出售
選擇企業購並、回購和第二期收購即出售方式的專家共計達到了38％，總和超過了選擇通過二板市場退出的比例。這正好符合美國的實際情況。但是我認為出售的方式雖然有很大的優越性，但是在中國實行仍然有很大的障礙。原因如下：
⒈ 風險企業的產權不明晰。在產權交易市場上，風險企業出售的主要是其股權。所以要想以企業出售的方式實現風險資本的退出，首先要解決的產權問題。我國的不少高科技企業脫胎於高校、研究機構或傳統企業，它們與原單位的產權關系模糊；即使是典型的風險企業，由於沒有其適宜的法律和社會基礎，只能被迫套用計劃經濟時期實行的劃分企業類型的傳統模式，即按行政隸屬關系和所有制性質來確定企業的類型，而無法在法律的基礎上用合同的形式來界定創業者之間、創業者與投資者之間的權利和義務，造成與眾多的中小企業一樣產權不明晰。這是風險企業產權問題的根本原因，
⒉ 產權評估機構和產權交易市場不發達。我國企業產權交易主要是在地方性證券交易市場完成的。這些地方性證券市場由各地方政府所建立，設立的初衷是讓其取代政府的職能，以市場方式盤活資產存量，推動經濟結構調整。但由於產權交易機構的運作既無法律依據，又無經驗可借鑒，從而使產權交易機構的發展陷入了徘徊不前的狀態，並引發了許多問題：產權交易形不成市場，到產權交易機構登記掛牌的往往只是產權出售方，而無受讓方或受讓方極少；產權交易機構大多隸屬各地不同的行政部門，在實際產權交易中，往往遇到來自其他行政部門的強大阻力，而且往往藉助行政力量來促成雙方達成協議；管理人員素質低下，交易機構的領導大多還是政府官員或准政府官員，而無市場壓力和創新主動性。為此，政府於1998年4月下發《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易市場的通知》，下令原則上關閉區域性產權交易市場。在這種情況下，眾多的中小企業無法再進行產權的交易買賣，因而風險企業試圖通過產權交易市場出售股權來實現退出的途徑也被切斷。
⒊ 法律不完善。目前還沒有專門以風險投資為調節對象的法律，而與風險投資有關的《公司法》、《證券法》也存在一些不利於建立風險投資體系的條款。如《公司法》第二十二條、第三十五條關於有限責任公司的股東不能自由轉讓出資的條款對風險投資的退出形成障礙；《公司法》第一百四十七條關於發起人持有股份有限公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓的條款，也對風險投資的退出形成障礙 ；《公司法》第一百四十九條關於公司不得回購本公司股票的規定，也對管理層收購方式的退出構成阻力；而有關證券法規中關於法人股不能流通的規定也是一個現實的障礙。
因此，要大力推進出售的方式，一方面風險企業在成立之初，就嚴格按照現代企業制度的要求，建立產權清晰的企業，從一開始就避免因產權不清所帶來的問題；另一方面要完善企業產權交易市場、建立產權評估機構。將區域性的股權交易市場一關了之並不是最佳選擇，應該在清理整頓的基礎上，設