1. 上市公司特殊收購類型的監管有哪些
一、國內並購重組市場發展狀況
1、並購新特點
（1）橫向並購是產業並購的主流，多元化並購成為業務轉型的重要方式。在重組類型中，產業並購佔比超過半數，其中以橫向並購佔比最高。創業板上市公司的並購類型全部為產業整合。
（2）行業分布廣泛，TMT行業上市公司最為活躍
輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多採用收益法，2013年產業並購中TMT行業標的公司的平均市盈率最高。
2、核准情況
並購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。
3、審核視角
（1）監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新；
（2）提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核。
二、並購重組監管框架
1、法律體系（審核依據）
基本法律：公司法、證券法
行政法規：上市公司監督管理條例
部門規章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法
自律制度：交易所業務規則、等級結算業務規則；
審核關注要點、問題與解答：
（1）特定發行對象數量，上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量限制原則上不超過200名；
（2）審核中涉及發改、環保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發改部門、環保部門的立項、環評文件；如需，說明是否已取得相關文件。
2、宏觀政策
（1）《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發揮資本市場的作用。
（2）《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》工信部聯產業[2013]16號
3、分工協作
證監會外：發改委、商務部、國資委、其他主管部門
證監會內：辦公廳、上市部、交易所、證監局、稽查局等
4、監管事項
（1）不涉及行政許可，但對信息披露監管（事後）
30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）
（2）行政許可項目（事前）
重大資產購買、出售、置換資產；發行股份購買資產、合並、分立；
（3）審核流程
A、流程
申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會後回復——審結簽報——（封卷）核准批文
30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌後，4天後上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會後反饋回復的，上市部需將回復發給委員。
B、審核流程之預溝通
溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；
溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監會進行預溝通環節，症監護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。
C、審核上重組委員會的情形
借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一年度資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合並；其他情形。
D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）
依據：《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除後再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。
F、涉及內幕交易的恢復程序
證監會啟動：證監會根據掌握的情況，確認屬於可消除方的，及時恢復受理或者審核；
申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬於可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，並出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。
2012年10月至2014年9月5日，並購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。
5、分道制
先分後合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。
分道制審核類型已每周在上市公司並購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。
三、並購重組監管制度
1、是否構成重大資產重組，均適用於《重組辦法》
2、《重組辦法》第10條：「上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求」，每年並購重組被否的原因均出自該條款。
3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報
4、特殊制度
（1）借殼上市
借殼概念：自控股權變更後，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計年度經審計的合並報表期末資產總額的比例達到100%以上。
借殼條件：等同IPO
收購人購買的資產總額及其比例執行累計首次原則和執行與其合並原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合並計算。
借殼中的經營實體是指依法設立的可持續經營的有限責任公司或股份有限公司，持續經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續經營3年以上。
借殼持續督導時間不少於3個會計年度。
金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。
（2）配套融資
配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小於25%。
募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。
鎖價發行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發行，募集資金的股份發行價格和購買資產的股份發行價格一致，募集資金發行股份鎖定期為36個月；
詢價發行的，購買資產和募集資金的股份發行價格分別定價，視同兩次發行，募集資金的發行股份鎖定期為12個月；
調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核並要求申請人調減或取消配套融資。
但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，並履行股東大會審議程序。
2. 主板和二板融資的主要區別
主板和二板融資的區別有很多：
1、針對市場不同，一板指的是主板和中小板，也就是600、000開頭的股票；二板指的是創業板，是以300開頭為主；
2、公司准入門檻不同，主板的要求高的多；
3、公司行業要求不同，二板一般要求為高科技公司。
補充：目前證券市場高速發展，市場更喜歡用主板、中小板、創業板、新三板等去命名市場，融資差異也不會太大了，因為，未來的融資趨勢是好的企業就有好的融資配套，甚至不需要上市，就可以通過PE/VC來解決融資。上市只是讓價格更公開透明，讓交易的市場變的更大而已。
3. 再融資新政對重大資產重組有影響沒
一、適用法規、規章不同
再融資新政主要限制的是非公開發行股份，所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。適用的是《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定。
而上市公司重大資產重組則是適用2016年9月已經修訂完畢的《重大資產重組管理辦法》（簡稱99重組新政）。
二、審核部門不同
根據規定，再融資也就是非公開發行股份募集資金是由證監會發行審核委員會審核。
而重大資產重組是由證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會審核。
三、再融資鎖價方式不適用於重大資產重組
本次修訂的再融資規定里，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。而我認為重組的定價方式卻不在此范圍內，原因如下:
1.99重組新政第二條就講了兩者的聯系和區別:「上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」
由此可以看出，以權益互換的方式收購資產和使用募集資金購買資產的行為完全是兩種不同的情形，適用的規定條款和程序完全不同，切不可混為一談。
2.99重組新政明確了不構成重組上市的發行股份購買資產可以配套融資。
該辦法第四十四條:「上市公司發行股份購買資產的，除屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」只是根據用於補流和還貸有限制，6 月17 日公布的《配套募資問答》表明，非借殼重組配套融資所募資金僅可用於：支付現金對價等並購整合費用、投入標的資產在建項目建設。
3.99重組新政也單獨規定了發行股份購買資產的定價原則。99重組新政第四十五條:「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」第五十條:「換股吸收合並涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。」
四、借殼（重組上市）行為不在再融資范圍
借殼上市其實是發行股份購買資產的特殊形式，因為觸發了上市公司控制權的變更，所以審核更加嚴格，但是在99重組新政出台的時候，已經將取消了借殼（重組上市）的配套融資，根本就不可能融資，所以借殼的情形實質上也不會涉及再融資新規的限制。很多人要問了，借殼也好，發行股份購買資產也罷，不都是要非公開發行股份嗎，為啥不受再融資新政的影響，這其實就回到了第一個問題討論的范疇，兩種行為的政策目的不一樣，重大資產重組側重的是鼓勵上市公司進行同業的兼並重組，做大做強主業的目的，而再融資則側重於上市公司的融資管理，正因為這樣，兩者適用的是兩套完全不同的法規體系，施行程序也是相互獨立，連審核部門都不同就可見一斑了。
4. 重大資產重組配套融資是否需保薦代表人簽字，是否佔用上市公司通道
重大資產重組的配套融資只能由財務發起人簽字，不需要保險代理人簽字。進入上市部門需要佔領上市公司的渠道。
本次定向增發融資基金及所購部分資產的價格為上次董事會決議公告前20個交易日平均價格的10%以上，但配套融資價格按發行期第一日確定。
2010年8月，國務院發布《關於促進企業兼並重組的意見》，明確提出要充分發揮資本市場在促進企業重組中的作用，促進經濟發展方式轉變和經濟結構調整。為貫徹落實國發27號文件的工作部署和要求，中國證監會圍繞發揮資本市場功能、支持促進並購、更好地服務於國民經濟。
在廣泛聽取意見的基礎上，在按照國家產業政策優先支持並購重組活動、有利於產業整合和結構優化的指導下，形成了推進資本市場並購重組的十項工作部署。十項工作安排圍繞推進市場化並購重組改革這條主線，涉及上市公司各級監管的基本制度建設。
5. 成飛集成前段時間獲得資產注入，是屬於股票增發還是股票從哪裡來的 我是說他的收購股票從哪來的
將通過發行股份購買沈飛集團100%股權、成飛集團100%股權及洪都科技100%股權,標的資產預估值為158.47億元。同時公司將向中航工業、華融公司、中航飛機、中航機電、中航投資、中航科工、中航電子、中航技、航晟投資及騰飛投資非公開發行股份進行配套融資,預計不超過52.82億元。
6. 參與定增後補倉是怎麼規定的
一、定增的報價原則
1、主板定增報價原則
發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日(最新窗口指導：如發行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見)；
最新窗口指導：定價基準日前停牌時間不得超過20個交易日，如超過許復牌後交易20個交易日再作為定價日；定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
註：依據2011.4.27《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
2、創業板定增報價原則
1）發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；
（創業板溢價發行可以沒有鎖定期，定增並購圈社群小夥伴還是在反復問的問題！）
2）發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；
註：依據2014.08.01《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》
二、定增的流程
1、董事會決議
董事會就上市公司申請發行證券作出的決議應當包括下列事項：
（1）本次增發股票的發行的方案；（這個最重要，要仔細研讀！）
（2）本次募集資金使用的可行性報告；
（3）前次募集資金使用的報告；
（4）其他必須明確的事項。
2、提請股東大會批准
股東大會就發行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發行證券的種類和數量；
發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區間；募集資金用途；
決議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。
股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
3、由保薦人保薦
由保薦人保薦，並向中國證監會申報，保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
4、證監會審核
中國證監會依照有關程序審核，並決定核准或不核准增發股票的申請。
中國證監會審核發行證券的申請的程序為：收到申請文件後，5個工作日內決定是否受理；受理後，對申請文件進行初審；由發行審核委員會審核申請文件；作出核准或者不予核準的決定。
5、發行
6個月內發行，否則重新核准；有重大變更，暫緩發行。
（1）上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核准或者不予核準的決定後，將另行公告。
（2）上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
（3）上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得採用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
（4）董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核准批文後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
註：認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告後已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：不少於20家證券投資基金管理公司；不少於10家證券公司；不少於5家保險機構投資者。
三、定增的注意事項
1、非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定
1、特定對象符合股東大會決議規定的條件；
2、發行對象不超過10名（證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購）；
3、本次發行的股份自發行結束之日起，12月內不得轉讓（上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。
發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓）；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月不得轉讓（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰略投資者）；
4、募集資金使用符合規定；
5、本次發行不得導致上市公司控制權發生變化。（之前有社群小夥伴問，能否通過定增成為大股東，這里解答了吧！）
7. 召開董事會會議審議重組事項時，應當包括哪些議案
您好！召開董事會會議審議重組事項時，應當包括下列議案：
① 根據《關於公司進行重大資產重組的議案》，這些議案 包括但不限於本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對
方；交易價格或者價格區間；定價方式或者定價依據；相關資 產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；相關資產辦理權屬 轉移的合同義務和違約責任；決議的有效期；對董事會辦理本 次重大資產重組事宜的具體授權；其他需要明確的事項。
② 《關於本次重組符合〈關於規范上市公司重大資產重 組若干問題的規定〉第四條規定的議案》（如有）。
③ 《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、 評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》 (適用於相關資產以資產評估結果作為定價依據且資產評估報 告已出具的情形）。
④ 《關於本次重組是否構成關聯交易的議案》。
⑤ 《關於簽訂重組相關協議的議案》（如有）。
⑥ 《關於批准本次重組有關審計、評估和盈利預測報告 的議案》（如有）。
⑦ 《重大資產重組預案》或《重大資產重組報告書及其 摘要》。
⑧ 《關於提請股東大會審議同意相關方免予按照有關規 定向全體股東發出（全面）要約的議案》（如適用）。
⑨ 《關於本次重組符合〈關於修改上市公司重大資產重 組與配套融資相關規定的決定〉第七條規定的議案》（適用於 在控制權不發生變更的情況下，上市公司向獨立第三方發行股 份購買資產）。
⑩ 《關於本次重組符合〈重組辦法〉第十二條規定的議 案》（適用於借殼上市）。
⑪《關於召開上市公司股東大會的議案》（如有）。
8. 進行重大資產重組後相隔多久可以再融資
上面的回答有誤，配套融資的定價按照2017年2月發布的融資新規規定，但是融資規模和時間間隔要求還是按照《重組辦法》執行，也就是說重大資產重組配套融資後實施再融資的，不受18個月的限制。
依據：證監會新聞發言人鄧舸2017年2月18日答記者問。
上市公司並購重組總體按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等並購重組相關法規執行，但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定執行。
具體來看，並購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。而配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價。
配套融資規模按現行規定執行，且需符合《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。
此外，配套融資期限間隔等繼續執行《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規則的規定。
9. 融資新規對重組股票有什麼影響
1、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。這條主要是針對上市公司繞過借殼約束(受上市公司重大重組管理規定)的做法——這兩年很多公司採用先轉讓上市大股東的持股，同時對新股東定向增發的方式進行變相的買殼，以至於證監會忍無可忍，多次直接發文追問上市公司實質上是否是賣殼。
新規之後，想通過定向增發想要進行大規模的資產注入已經再也不可能了。市場對市值在30億元以下可的追捧或許因此有所降溫。但另一方面，這一條會讓上市公司大搞高送轉行情媽?畢竟只有做大股本、炒高股價，才能在日後融到更多的錢。但是，以後資本運作的時間會是一個漫長的過程，長到令人絕望。
2、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。
按照18個月往前倒推，考慮再融資普遍4-6個月的在會審核期，也就是說上司公司股權融資，隔2年才能做一次。就目前看，16年曾經融資的上市公司，不論是新股還是定向增發，2017年基本沒戲!
按照媒體統計，2016年共有767家上市公司購買理財產品，金額高達7628.76億元。也就是說，大概有40%左右的上市公司，在2017年沒資格在融資。
問題是，對於股民來說，不融資的公司是利好還是利空呢?不融資，就沒有擴容壓力，但是，成為題材股的可能性也小了!
不過，18日晚證監會網站又發了證監會新聞發言人鄧舸的最新解釋：本次政策調整後，並購重組發行股份購買資產部分的定價不變。配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價。也就是說，發行股份購買資產行為屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》的規范范疇，借殼上市，實際上是不受本次再融資新規影響的。
3、「明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日」，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定。
這點是大家討論最多的，新規改成市價發行，假如參與定增的機構還想低價拿籌碼，只能在定增實行前打壓股價。
整體來看，如果《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》並沒有影響到並購重組，只是影響到上市公司的再融資行為，減少那些不差錢的融資行為，應該視為利好。