❶ 如何A輪，B輪，C輪融資股權不被稀釋
一般情況下，創業企業融資可以分為以下幾個階段：
創立：自己出注冊資本金
天使：投資人「看人下菜「
A輪：經過基本驗證，具有可行性
B輪：發展一段時間，公司還可以
C輪：繼續發展，看到了上市希望
IPO：投資人要套現離場。
在公司各輪融資的過程中，為了避免新投資人加入造成老投資人股份貶值，股權投資基金都會在融資協議中加入：
反稀釋條款
如果沒有這項條款保護，投資人極有可能被惡意淘汰出局。
比如：創業者可以進行一輪「淘汰融資」， A輪投資人購買價格是每股1塊錢，但是B輪進行每股5分錢融資，使當前投資人被嚴重稀釋而出局。
反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。
防止股權比例降低
防止股權比例降低，兩個條款可以起到作用：
轉換權
這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、合並等情況時，優先股的轉換價格作相應調整。
舉個栗子：優先股按照10元/1股的價格發行給投資人，初始轉換價格為10元/1股。後來公司決定將每1股拆5股，進行股份拆分，則優先股新的轉換價應該調整成2元/1股，對應每1股優先股可以轉為5份普通股。
優先購買權
這個條款要求公司在進行下一輪融資時，此前一輪投資人：
有權選擇繼續投資，並且獲得至少與其目前股權比例相應數量的新股。
防止股份貶值
公司在其成長過程中，往往需要多次融資，但誰也無法保證每次融資時發行股份的價格都是上漲的，投資人往往會擔心由於下一輪降價融資，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。
實踐中，主要有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。
完全棘輪條款
如果公司後續發行的股價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。
在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。
舉個栗子
如果A輪融資200萬元，按每股優先股10塊錢的初始價格共發行A輪20萬股優先股。在B輪融資時，優先股的發行價跌為每股5塊錢，則根據完全棘輪條款的規定，A輪優先股的轉換價格也調整為5元，則A輪投資人的20萬優先股就可以轉換為40萬股普通股。
法律文本協議
【各方同意，本協議簽署後，標的公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。】
【如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議投資方的投資價格或者成本，則標的公司應將其間的差價返還投資方，或又原股東無償轉讓所持標的公司的部分股份給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。】
【各方同意，投資完成後，如標的公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優於本協議投資方享有的權利的，則本協議投資方將自動享有該等權利。】
❷ A輪，B輪，C輪融資，如何保證股權不被稀釋
如果沒有這項條款保護，投資人極有可能被惡意淘汰出局。
比如：創業者可以進行一輪「淘汰融資」， A輪投資人購買價格是每股1塊錢，但是B輪進行每股5分錢融資，使當前投資人被嚴重稀釋而出局。
反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。
防止股權比例降低
防止股權比例降低，兩個條款可以起到作用：
➤ 轉換權
這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、合並等情況時，優先股的轉換價格作相應調整。
舉個栗子：優先股按照10元/1股的價格發行給投資人，初始轉換價格為10元/1股。後來公司決定將每1股拆5股，進行股份拆分，則優先股新的轉換價應該調整成2元/1股，對應每1股優先股可以轉為5份普通股。
➤ 優先購買權
這個條款要求公司在進行下一輪融資時，此前一輪投資人：
有權選擇繼續投資，並且獲得至少與其目前股權比例相應數量的新股。
防止股份貶值
公司在其成長過程中，往往需要多次融資，但誰也無法保證每次融資時發行股份的價格都是上漲的，投資人往往會擔心由於下一輪降價融資，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。
實踐中，主要有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。
⚑ 完全棘輪條款
如果公司後續發行的股價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。
在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。
❸ A輪，B輪，C輪融資，如何做到股權不被稀釋
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股權稀釋過程中，建議創始人「設立雙層股權結構」以保持控制權
轉一篇最近看到的很靠譜的乾乾乾乾貨：
為什麼需要設立雙層股權結構？
雙層、多層結構上市公司實證分析
一般來說，發行公司債券要求很大的公司規模和較低的負債率，而很多成長性公司資產比例低，很難發行公司債券。它們急需資金發展，投資者又看好這個行業，因此 創始人在公司融資的時候稀釋自己的股權是常用的手段。公司融資會使得公司創始人的股權被反復稀釋，以至於公司股權與投票權相分離就是一個普遍的選擇。如今，接受「雙層或多層股權」的國家並非只有美國，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麥、芬蘭、德國、義大利、挪威、瑞典和瑞士等國家也接受。
1、谷歌的雙層股權結構
2004年，谷歌在上市時就採用了雙層股權結構，其中A種股票每股有1份投票權，B種股票每股有10份投票權。只有創始人謝爾蓋·布林、拉里·佩奇和前首席執行官埃里克·施密特三人持有B種股票。這種設計使得三人對公司的控股權超過50%。兩位創始人表示，雙層股權結構是新生代技術公司的一種發展趨勢，符合谷歌上市時的經營理念，可以保護公司不受短期壓力干擾，給公司長遠發展帶來更多靈活性。
2、FaceBook的多層股權結構加「投票協議」
2009年11月25日，Facebook宣布調整公司的股權結構，將所有股份分為A級和B級兩個級別。兩種股票的唯一區別就是代表的投票權不一樣。同時，若持有B級股票的股東在上市之後選擇出售股份，那麼這些股票將被自動轉換為A級股，以此確保現有股東的表決權不會因IP0而稀釋。根據Facebook招股書，截至2011年12月31日，Facebook上市前共發行了1.17億股A級股和17.59億股B級股。公司創始人馬克??扎克伯格持有5.34億B級股，佔B級總數的28.4%。這個比例並不能確保扎克伯格的絕對控制權，因此其雙層股權結構的設計還加入了一個表決權代理協議（Voting Agreement），前十輪融資中Facebook的所有投資者都需要同Facebook簽訂這份表決權代理協議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表他們進行表決，且這項協議在IPO完成後仍然保持效力。這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，具有對Facebook的絕對控制權。
3、赴美國上市的網路的雙層股權結構
在中國公司中，網路首次在海外設立採用雙層股權結構的離岸公司，進而讓離岸公司赴美國上市。其具體實施方法是，上市後的離岸公司股票分為A類和B類，其中在美國新發行的股票屬於A類股票，每股有1份表決權，而創始人股票為B類股票，每股為有10份投票權。
根據網路招股說明書，在網路赴美上市前發行的B類股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彥宏作為創始人及CEO持股25.8%，另一位創始人徐勇則持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通員工持股5.5%。兩位創始人共持股34%的B類股，再加上10倍投票權，因此他們能夠控制公司，在公司赴美上市後也能貫徹他們的經營理念。
❹ A B C輪融資，優先稀釋誰的股份對股權架構有什麼要求
多輪融資投資人的進入，一般是同比例稀釋現有股東的股份，但是也有之前股份協議有特殊約定稀釋某位大股東的股份或者特定股東股份或者期權池股份的除外；融資之前一定要做好股權架構調整，調整到最合理的狀態，不要隨著股權稀釋而失去公司的控制權，那就悲催了，你幹了一輩子的公司，到頭來成了投資人的。