A. 上市公司在我國監管上市公司的行政主管部門的名稱是什麼
在我國監管上市公司的行政主管部門主要有以下幾類：
當地政府、發改委等政府部門，主要負責企業市場經營、企業項目等問題的監管。
中國證券監督管理委員會，負責監督管理企業首次公開發行股票、發行新股、發行債券等資本市場業務。證監會內部又會設置很多細分部門，負責上市公司的細分業務。
深圳證券交易所、上海證券交易所，主要負責上市公司的日常監管、信息披露等。
B. 證券交易所管理辦法的第七章 證券交易所對上市公司的監管
第五十一條 證券交易所應當根據有關法律、行政法規的規定製定具體的上市規則。其內容包括：
（一）證券上市的條件、申請和批准程序以及上市協議的內容及格式；
（二）上市公告書的內容及格式；
（三）上市推薦人的資格、責任、義務；
（四）上市費用及其他有關費用的收取方式和標准；
（五）對違反上市規則行為的處理規定；
（六）其他需要在上市規則中規定的事項。
第五十二條 證券交易所應當與上市公司訂立上市協議，確定相互間的權利義務關系。上市協議的內容與格式應當符合國家有關法律、法規、規章、政策的規定，並報證監會備案。
交易所與任何上市公司所簽上市協議的內容與格式均應一致；確需與某些上市公司簽署特殊條款時，報證監會批准。
上市協議應當包括下列內容：
（一）上市費用的項目和數額；
（二）證券交易所為公司證券發行、上市所提供的技術服務；
（三）要求公司指定專人負責證券事務；
（四）上市公司定期報告、臨時報告的報告程序及回復交易所質詢的具體規定；
（五）股票停牌事宜；
（六）協議雙方違反上市協議的處理；
（七）仲裁條款；
（八）證券交易所認為需要在上市協議中明確的其他內容。
第五十三條 證券交易所應當建立上市推薦人制度，保證上市公司符合上市要求，並在上市後由上市推薦人指導上市公司履行相關義務。
證券交易所應當監督上市推薦人切實履行業務規則中規定的相關職責。上市推薦人不按規定履行職責的，證券交易所有權根據業務規則的規定對上市推薦人予以處分。
第五十四條 證券交易所應當根據證監會統一制定的格式和證券交易所的有關業務規則，復核上市公司的配股說明書、上市公告書等與募集資金及證券上市直接相關的公開說明文件，並監督上市公司按時公布。證券交易所可以要求上市公司或者上市推薦人就上述文件做出補充說明並予以公布。
第五十五條 證券交易所應當督促上市公司按照規定的報告期限和證監會統一制定的格式，編制並公布年度報告、中期報告，並在其公布後進行檢查，發現問題應當根據有關規定及時處理。證券交易所應當在報告期結束後20個工作日內，將檢查情況報告證監會。
第五十六條 證券交易所應當審核上市公司編制的臨時報告。臨時報告的內容涉及《公司法》、國家證券法規以及公司章程中規定需要履行審批程序的事項，或者涉及應當報證監會批準的事項，證券交易所應當在確認其已履行規定的審批手續後，方可准予其公布。
第五十七條 出現以下情況之一的，證券交易所應當暫停上市公司的股票交易，並要求上市公司立即公布有關信息：
（一）該公司股票交易發生異常波動；
（二）有投資者發出收購該公司股票的公開要約；
（三）上市公司依據上市協議提出停牌申請；
（四）證監會依法作出暫停股票交易的決定時；
（五）證券交易所認為必要時。
第五十八條 證券交易所應當設立上市公司股東持股情況的檔案資料，並根據國家有關法律、法規、規章、政策對股東持股數量及其買賣行為的限制規定，對上市公司股東在交易過程中的持股變動情況進行即時統計和監督。上市公司股東因持股數量變動而產生信息披露義務的，證券交易所應當在其履行信息披露之前，限制其繼續交易該股票，督促其及時履行信息披露義務，並立即向證監會報告。
第五十九條 證券交易所應當採取必要的技術措施，將上市公司尚未上市流通股份與其已上市流通股份區別開來。未經證監會批准，不得准許尚未上市流通股份進入交易系統。
第六十條 證券交易所應當採取必要的措施，保證上市公司董事、監事、經理不得賣出本人持有的本公司股票。
第六十一條 上市公司應當建立上市公司信息統計系統，並按照交易所的要求及時報送、公布有關統計資料。
第六十二條 證券交易所對上市公司未按規定履行信息披露義務的行為，可以按照上市協議的規定予以處理，並可以就其違反證券法規的行為提出處罰意見，報證監會予以處罰。
第六十三條 證券交易所應當比照本章的有關規定，對其他上市證券的發行人進行監管。
C. 對上市公司發布監管函的機構有哪些
對上市公司有權發布監管函的機構，只有證監會和交易所，其他任何機構都無權發布監管函。
D. 如何加強對上市公司的監管以保護廣大投資者的利益
2013年12月27日，國務院發布了《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（以下簡稱「《意見》」），是我們資本市場加強中小投資者保護的里程碑事件，對於上市公司進一步規范公司治理，加強中小投資者權益保護，提高投資者關系管理水平，具有重要的指導意義。
《意見》中明確要求保障中小投資者知情權，這就要求企業及時主動開展信息披露工作，讓廣大中小投資者參與企業的監督，評估上市公司的投資價值與實際運作。把公司相關信息准確、及時、主動地與投資者進行雙向交流，對實現公司與投資者之間的信息對稱、改善市場投融資環境、推動理性投資觀念的形成、培育以誠信為基礎的股權文化產生重要作用，從而達到增強公司與投資者之間的相互信任與支持，同時對證券市場的穩定發展也具有積極意義。
《意見》完善中小投資者投票機制，建立中小投資者單獨計票機制，能有效推進上市公司累積投票制以及網路投票，增強小股東在公司治理中的話語權。高度透明的公司運作自然會比暗箱操作更加規范, 對於投資者來說，良好的投資者關系將增強他們長期持股的信心，有利於擴大他們對公司治理結構的影響力。
《意見》加大實施中小投資者的賠償機制，能強化上市公司在重大事項信息披露的及時性和准確性，規避上市公司通過重大事項信息披露滯後產生內幕交易。對於誠信規范的上市公司，能加大市場的支持力度，如期獲得投資者的廣泛認可，實現外部對公司經營約束的激勵機制、實現股東價值最大化和保護投資者利益，以及緩解監管機構壓力。
E. <論我國上市公司內部控制的監督及評價體系>選題意義
選題意義不大。
要知道我國上市公司有多少。。截止至2011年12月31日深交所上市就有1411家，上交所有931家。。。。
雖然內部控制是在我國企業內部控制系統中運行，但是從不同行業、不同性質、不同公司，其他內部控制監督與評價都是有很大的不同的！
現我國上市公司實施的《企業內部控制基本規范》、及其應用、評價和審計指引（簡稱我國內控體系）。這樣的內控體系。若真寫的《我國上市公司內部控制的監督及評價體系》，則應從內控體系進行全盤掌握，並提出自己的想法。此處寫法較難。
其二，可針對於某家上市公司進行選題！同時，若欲寫出好論，則必須去此上市公司進行實習，以我國內控體系為准，參照該上市公司的具體實施細則或規定或制度，方有好心得。如《論中國工商銀行股份有限公司內部控制的監督及評價體系》。
此為一家之言，但供參考！
F. 論上市公司的條件及其注意事項,2000字
上市公司會計信息質量面臨的挑戰與思考
新《會計法》頒布實施以來,財政部加大了會計改革的步伐和力度,適時出台了《會計制度》,並對《債務重組》、《非貨幣性交易》等准則進行實質性修訂。這些重大舉措,尤其是「八項減值准備」政策,對於抑制盈餘操縱等會計造假極具震撼力和威懾力,為提高上市公司會計信息質量(特別是收益和資產的報告質量)和財務報告透明度奠定了堅實的制度基礎。然而,上市公司會計信息質量的提高不可能一蹴而就,更不可能因為頒布幾個制度和准則而驟然躍升。公司治理結構和注冊會計師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對稱、剝離與摸擬等「會計創新」、資產重組與關聯交易的濫用,均對我國上市公司會計信息質量提出了嚴峻的挑戰。本文擬從會計與實務的角度對這些進行剖析和探討,並提出若干政策性建議。
一、公司治理結構的缺陷制約著會計信息質量的提高
繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之後,最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會計造假惡性案件,再次向會計界提出了一個發人深思的問題:為什麼上市公司的會計造假屢禁不止?盡管這個問題不容易回答,但有一點是肯定的,那就是,會計造假泛濫,制度缺陷使然。換言之,公司治理結構存在的缺陷,已經嚴重製約著我國上市公司會計信息質量的進一步提高。
眾所周知,所有權與經營權的分離,必然導致上市公司的投資者與管理層存在著嚴重的信息不對稱。信息不對稱是會計造假的誘因之一,並可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面,國際上通行的做法是訴諸公司治理結構和經理人股票期權的安排。完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制,迫使管理層釋放信息,均衡信息分布,以緩解不利選擇問題。經理人股票期權通過合理設計激勵機制,讓管理層分享企業剩餘,最大限度地激發管理層的積極性,以緩解道德風險問題。不論是公司治理結構的制度安排,還是經理人股票期權的機制設計,都離不開高質量的會計信息。鑒於會計信息由管理層負責編制和提供,而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響,為了防止內部人控制,制衡管理層和大股東在會計信息方面的權力,英美等發達國家的公司治理原則和規定均要求董事會下設審計委員會。審計委員會一般由獨立董事組成,其主要職責就是確保會計信息的質量。盡管不同國家對審計委員會職責的界定不盡一致,但在設計公司治理結構時,通常賦予審計委員會下列四個方面的許可權和職責:(1)審查會計政策、財務狀況和財務報告程序;(2)聘任注冊會計師對會計報表進行獨立審計;(3)審查內部控制結構和內部審計工作;(4)監督公司的行為規范。可見,獨立董事制度和審計委員會制度是確保會計信息質量不可或缺的制度安排。
在我國上市公司中,投資者與管理層之間的信息不對稱問題更加突出,但我國迄今尚未在公司治理結構中對確保會計信息質量做出有效的制度安排。結果,管理層在會計信息編報方面的權力過大,且缺乏有效的約束和監督。試想,如果我國上市公司的董事會中也是由具有良知、通曉會計學知識的獨立人士執掌審計委員會,諸如銀廣夏、ST黎明的會計造假陰謀能夠得逞嗎?
我國證券市場的已歷經10個年頭,但公司治理的規范姍姍來遲。證監會直至今年5月和8月才分別發布了《上市公司治理原則與標准》(徵求意見稿)和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,要求上市公司設立獨立董事和審計委員會。其中,審計委員會的首要職責在於確保上市公司如實編制和披露會計信息。勿庸置疑,這些舉措是確保我國上市會計信息質量的制度創新,也與發達國家良好的公司治理標準保持一致。但筆者認為,在下列問題予以妥善解決之前,即使將獨立董事制度和審計委員會制度付諸實施,也難以有效地發揮抑制會計造假的作用:
第一,獨立董事的聘任問題。盡管「指導意見」已經對獨立董事的任職條件和聘用程序做出規定,但只要「一股獨大」的問題沒有解決,獨立董事就難以保持其獨立性,就有可能淪為大股東的附庸。根據我國國情,筆者建議,為了維護獨立董事的獨立性,應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權。
第二,獨立董事的薪酬問題。如何、合理地設計獨立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報酬太低,難以調動獨立董事的工作積極性和責任心,報酬太高,容易使其喪失獨立性。
第三,獨立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨立董事的賠償機制,要期望獨立董事誠信、勤勉地為全體股東服務是不切實際的。賠償機制與報酬問題相關聯,如果報酬太低,高素質、操守好的專業人士將不願冒著訴訟和賠償風險出任上市公司的獨立董事。為此,建立獨立董事職業保險勢在必行。
第四,獨立董事的工作負荷問題。中國證監會要求:上市公司在2002年6月30日前,董事會成員至少應當包括三分之一的獨立董事,其中有一名必須是會計專業人士;如果上市公司下設薪酬、審計、提名委員會,獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例;獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事;重大關聯交易必須經過獨立董事審查,並發表意見。我國上市公司董事會的平均人數為9 88人,按照中國證監會的要求,平均每家上市公司的獨立董事為3至4人。據此推算,1至2名具有會計專業背景的獨立董事,既要執掌1至5家上市公司的審計委員會,還要負責或參與提名、薪酬委員會的事務,並對重大關聯交易進行審查和發表意見,其工作負荷是難以想像的,其工作質量是可想而知的。
二、現行的注冊會計師聘任制度危及了審計的獨立性
如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內部制度安排,那麼,社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。由注冊會計師對上市公司的會計報表進行獨立審計,既可對管理層的會計信息編報權力進行約束,也可督促管理層充分披露會計信息,緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。
那麼,為什麼諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來,而不是由注冊會計師發現?難道注冊會計師的專業技能遜色於新聞記者?答案是顯而易見的。筆者認為,新聞記者所擁有的獨立性,正是注冊會計師所缺少的。獨立性是社會審計的靈魂,離開了獨立性,社會審計的鑒證功能將一文不值,並有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是,我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重缺陷,嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據中國證監會的要求,上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會批准,但在內部人控制現象普遍存在的情況下,聘任會計師事務所的真正權力實際上掌握在管理層手中,股東大會在聘任會計師事務所問題上,充其量只是個橡皮圖章。這既是公司治理結構不完善的具體表現,也是上市公司頻繁更換會計師事務所的制度原因。其結果,在注冊會計師界形成了一種怪圈:「死路一條」———規范執業等死(被上市公司解聘),不規范執業找死(被監管部門禁入)。注冊會計師也因此被戲稱為「兩院院士」(做得好進,做不好進法院)。這種被扭曲了的聘任制度,往往助長了「拿人錢財,替人消災」的心態,不僅降低了一些注冊會計師的職業敏銳性,而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。
注冊會計師事業是證券市場的根基,而獨立性是維系這個根基的關鍵。考慮到我國要徹底根除公司治理的「一股獨大」頑症尚需時日,筆者建議:
第一,暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法,改由監管部門或證券交易所委託會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內難以付諸實施,至少可以選擇績優公司、ST和PT公司以及有重大違法違規記錄的公司先行試點。
第二,實行上市公司審計輪換制,每隔三年強制性更換會計師事務所,以免注冊會計師與上市公司過於親密而喪失獨立性。
第三,建立注冊會計師民事賠償機制,注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發現上市公司重大會計造假,致使投資者和債權人蒙受損失的,應當承擔民事賠償責任。對違規注冊會計師的處罰,應由的行政處罰為主,逐步過渡到行政處罰與處罰並重。充分利用經濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識,提高執業水平。
第四,推行合夥制或有限合夥制(LLP),要求所有具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所必須限期改組為合夥制或有限合夥制,加大注冊會計師的過失成本。
三、造假成本與造假收益的不對稱助長了造假
拋開道德觀念和法制觀念,會計造假也可以從「造假學」的角度來解釋。虛假會計信息的大量存在,表明證券市場和上市公司存在著對虛假會計信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供給。對於造假者而言,只要造假的預期成本大大低於造假的預期收益,造假者就有「博奕」的理由和沖動。造假的預期成本=P×P,即造假被發現的概率(Probability)乘以處罰金額(Penalty),造假的預期收益=C+C,即虛構經營業績騙取上市、配股、增發資格所募集的資本(Capital)以及操縱利潤導致市值(Capitali zation)增加等。
與其他新興市場一樣,我國的證券市場同樣存在著監管體系薄弱,監管手段落後,監管人員不足的現象,因此,上市公司會計造假被發現的概率極小。據筆者初略統計,過去10年因會計造假被證監會發現並處罰的上市公司可能不足100例,而上市公司過去10年正式對外提供的年度會計報表、半年度會計報表、驗資報告、資產評估報告、盈利預測報告以及募股資金使用情況說明等財務資料不下1萬份,就是說,造假被發現的概率遠低於百分之一!被曝光的上市公司會計造假有可能只是冰山一角。此外,迄今為止,監管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會計信息造假,對直接責任人追究刑事責任的,少之又少,民事賠償更是微乎其微。因此,即使會計造假被發現了,所付出的代價也是極其有限的。可見,當前我國證券市場上會計造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計。
與造假成本相比,會計造假所帶來的收益可能呈幾何級數放大。銀廣夏1999和2000年通過虛構7 45億元利潤創造「中國第一藍籌股」的神話,其停牌時的流通市值比1998年末增加了至少70億元。對於上市公司而言,會計造假的預期收益可用以下公式推算:
EBAF=FNITS×PER×TNS
其中,EBAF()代表會計造假預期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虛假凈收益;TS(TotalShares)代表總股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份數。
假設A上市公司2000年末總股本為10000萬股,其中4000萬股為流通股,2000年度虛假凈收益為2000萬元,所在行業平均市盈率為60倍,則在其他條件保持相同的情況下,會計造假收益為4 8億元。在本例,虛假凈收益雖然只有2000萬元,但通過市盈率這一「財富放大器」的作用,卻對流通股股價造成巨大的。可見,在我國上市公司股本規模偏小,市盈率居高不下的市場環境下,會計造假的財富效應是超乎尋常的。
倘若再將原本不具備上市、配股、增發資格,但通過會計造假得以矇混過關的因素考慮進去,造假的預期收益將更加驚人。事實上,最近一段時期證券市場「圈錢」運動中暴露出的眾多「變臉」現象(指上市、配股、增發不久就發生業績滑坡或虧損),從另外一個角度證明了會計造假的收益效應,也解釋了大股東和管理層為何對會計造假樂此不疲。
正是由於會計造假的預期收益明顯大於預期成本,不造假的機會成本過於高昂,我國證券市場才不斷上演「剛通報了張家界,又冒出了麥科特,剛處罰了ST黎明,又驚爆銀廣夏丑聞」等「前赴後繼」的鬧劇。長此以往,就有可能蔓延成「劣幣驅逐良幣」的現象。筆者認為,只有盡快建立民事賠償制度,對造假的上市公司和中介機構處以重罰,同時加大對上市公司會計信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高會計造假的成本,使造假無利可圖,才能從根本上遏制會計造假屢禁不止、愈演愈烈的勢頭。
四、剝離與模擬等「創新」侵蝕著會計信息真實性的根基
「真實和公允即可靠,始終是會計的最重要質量特徵,如實地反映的經濟與財務真相,是會計最基本的職能。」然而,真實性目前正面臨著來自剝離與模擬等「會計創新」前所未有的挑戰。
剝離與模擬是與企業改制上市相伴而生的。在行政審批制下,由於實行「規模控制,限報家數」政策,股票發行額度成為十分稀缺的資源。企業通過激烈競爭拿到的股票發行額度往往與其資產規模不相匹配,只好削足適履,將一部分經營業務和經營性資產剝離,或者進行局部改制,將原本不具有獨立面向市場能力的生產線、車間和若干業務拼湊成一個上市公司,並通過模擬手段編制這些非獨立核算單位的會計報表。此外,許多改制企業(尤其是國有企業)因承擔職能而形成大量的非經營性資產,也必須予以剝離。按理說,剝離與模擬是行政審批制的產物,實行了核准制後,剝離與模擬就應當壽終正寢。然而,恰恰在核准制實施之初,中國證監會就頒布了《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》,由此看來,剝離與模擬揮之不去。
我們應當如何看待剝離與模擬這類「會計創新」呢?辯證地看,剝離與模擬在我國證券市場中功不可沒,如果不允許剝離與模擬,許多企業(特別是國有企業)是不具備上市資格的,是無法通過股份制改制和上市擺脫困境的。另一方面,剝離與模擬從根本上動搖了會計信息的真實性,使信息使用者無法了解企業真實的財務狀況、經營業績和現金流量。剝離與模擬猶如整容術,通過將劣質資產、負債及其相關的成本、費用和潛虧剝離,便可輕而易舉地將虧損企業模擬成盈利企業。許多國有企業在上市前虧損累累,債務負擔沉重,但只要經過改制和上市,往往一夜之間扭虧為盈,財務實力大增。這種化腐朽為神奇的秘笈就是剝離與模擬。我國許多剛上市的公司,其三年又一期的會計報表展示給投資者的盈利能力和財務狀況,常常令發達國家的上市公司無地自容,只可惜這種「姣好面容」持續不了多長時間,畢竟「整容」與「天生麗質」不可同日而語。樺林輪胎、興業聚酯等上市不到一年就虧損,ST、PT家族日益壯大,都從不同層面折射出剝離與模擬對會計信息真實性的傷害。
我國的證券市場經過10年的苦心經營,已發展了1100多家上市公司。這種超常規的發展速度在一定程度上應歸功於剝離與模擬,但其所帶來的後遺症也日益凸現:上市公司質地不高,績優股容易「翻臉」。克服這一後遺症的權宜之計是保持「資金運動」。只要上市後能夠源源不斷地通過配股、增發進行「圈錢」,企業便可以增量資金掩蓋存量資產的低效率。要「圈錢」,經營業績就必須達到中國證監會設定的門檻。萬一業績不夠怎麼辦?好在中國的上市公司對剝離與模擬情有獨鍾、經驗老到。利潤達不到配股、增發的要求,上市公司可以將過去因高估利潤所形成的「泡沫性」資產、經營不善的虧損子公司以及其他虧損業務剝離給母公司或其他關聯企業,再通過「模擬調整」,編制出一套人見人愛的完美會計報表,「圈錢」也就水到渠成。
從會計的角度看,剝離與模擬對財務會計的基本假設和原則產生了巨大的沖擊波,其能量大有催垮現行會計框架之勢。倘若剝離與模擬的存在是合理的,那麼,會計主體假設、配比原則有何意義?會計主體假設界定了企業收益確定的邊界,配比設定了收益確定的規則。如果上市公司可以將採用不穩健的收入確認政策所形成的不良債權、將市場變化所形成的存貨積壓損失、將盲目投資所形成的投資損失、將資本結構失調所形成的負債及其利息支出予以剝離,那麼,上市公司只會盈利,而不會虧損。但經過剝離後模擬出的盈利,是財務會計意義上的利潤嗎?難道剝離與模擬可以凌駕於會計主體假設和配比原則之上?可見,對已上市公司而言,剝離與模擬與其說是「會計創新」,不如說是滋生會計造假的溫床。
剝離與模擬固然神奇,但其持續功效有限,且容易模糊投資者的視線。即便老練的投資者天生一雙慧眼,也難以看清上市公司剝離與模擬背後的真實面孔。基於此,該是監管部門向剝離與模擬宣戰的時候了,以維護會計信息的真實性和嚴肅性。如果在短時間內不可能取締剝離與模擬,也應當對剝離與模擬做出嚴格限制。對於進行過重大剝離與模擬的企業,應視其經營業績的連續性和可比性遭到破壞,必須經過3至5年的時間重新檢驗其業績的穩定性,方可准許這類企業上市、配股或增發。
五、資產重組和關聯交易有使會計淪為「魔術」之虞
會計理論界對會計到底是一門,還是一門的爭論由來已久,但現行實務中的一些令人困惑的做法讓筆者覺得會計越來越象是一門魔術。同一個企業,經過資產重組和關聯交易,將「紅色業績」(虧損)變成「藍色業績」(盈利)簡直易如反掌。我們不妨若干案例,以透視上市公司利用資產重組和關聯交易調節利潤的「魔法」。
案例1、廣電股份1997年11月將6926萬元的土地以21926萬元的價格轉讓給其母公司,確認了15000萬元的收益。同年12月又將賬面凈資產為1454萬元的一家下屬公司的整體產權以9414萬元的價格轉給其母公司,確認了7960萬元的營業外收入。僅僅這兩項交易就帶來了22960萬元的收益,占該年度利潤總額9733萬元的235 9%。若剔除這兩筆交易,該公司1997年度實際上虧損了13227萬元。資產重組和關聯交易的「魔力」由此可見一斑。這一案例再次印證了「有媽的孩子象個寶」這一顛撲不破的真理。上市公司出現了虧損時,只要哭著找「媽媽」(母公司或大股東)就行了,母公司或大股東必定會通過資產重組與關聯交易給上市公司「餵奶」(輸送利潤)。
案例2、陝長嶺的大股東長嶺黃河集團為了解決拖欠債務,2000年10月30日將其持有的西方聖方股份公司的1000萬股股權,以每股1元轉讓給陝長嶺。同年11月22日,陝長嶺以每股8元的價格將其轉讓給美鷹玻璃(浙江)有限公司(是否為關聯企業,不得而知),獲得了7000萬元的投資收益,占當年利潤總額1604萬元的436 4%。若剔除這筆交易,陝長嶺2000年度實際上虧損了5396萬元。這個案例存在的疑問是:既然西方聖方科技的股權在不到一個月內便可增值7000萬元,大股東為何不自己將這些股權直接出售給美鷹玻璃公司呢?假定美鷹股份是關聯企業,陝長嶺為何不在確定轉讓價格時多加一個零呢?顯然是不好意思。但陝長嶺是否想過,這個不好意思的直接機會成本就是減少了7 2億元的利潤。
案例3、波導股份2000年度將發生的10427萬元廣告宣傳費中的70%,即7299萬元轉由其大股東奉化波導科技發展公司承擔,轉嫁給大股東承擔的費用占波導股份當年利潤總額4401萬元的165 8%。若剔除這一因素,波導股份2000年將虧損2898萬元。大股東替上市公司承擔廣告費用由來已久,前有美菱電器,後有廈新,現又有了波導股份。看來,上市公司有難,大股東解囊相助已蔚然成風。
案例4、ST包裝(現更名為長江控股)2000年11月25日將所持四川長信紙業有限公司40%股權,以4800萬元的價格轉讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團。由於ST包裝按權益法核算對四川長信紙業有限公司的投資時,已確認了1600萬元的投資損失,並將投資成本減記至零,因此,這筆股權轉讓使ST包裝平添了4800萬元的收益,占當年利潤總額1622萬元的295 9%。同樣地,若剔除這項收益,ST包裝當年將虧損3178萬元。一家資不抵債的公司,其股權居然可以賣得4800萬元的好價錢,真是匪夷所思!
同日,四川泰港集團還與ST包裝簽定了《贈予資產協議》,將其持有的四川省神岩風景區公司95%的股權無償捐贈給ST包裝。這些股權評估值為18943萬元,扣除6251萬元的遞延所得稅後,差額12692萬元確認為資本公積。ST包裝的每股凈資產遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。
通過上述兩項交易,ST包裝如願以償地摘掉了ST的帽子。ST包裝及其尚未入主的大股東堪稱世界頂尖的「魔術大師」,只需簽定兩個協議,便可使ST這頂帽子遁形,其技藝之高超,實在讓人嘆為觀止!
類似的案例不勝枚舉。倘若取締這些資產重組和關聯交易,ST和PT家族的陣容不知要擴大幾倍。這類案例的最顯著特點是不等價交換,交換的結果是大股東向上市公司肆無忌憚地進行利潤輸送。從本質上看,通過這種手段進行的所謂資產重組和關聯交易,與銀廣夏的會計造假並沒有太大的差別,兩者都是「數字游戲」,只不過前一種做法因法規和會計規范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思議的是,上市公司利用資產重組和關聯交易調節利潤,只要大言不慚地「廣而告之」(充分披露)便可逃脫被制裁的命運,已成為不爭的事實。
以資產重組和關聯交易之名,行會計報表粉飾之實的現象如果不能被及時、有效地加以制止,財政部即使頒布再多的會計制度和准則也是枉然,注冊會計師再超然獨立也無法制止會計造假,現存的收益確定、資產計價等理論體系也將土崩瓦解,會計終究有一天會淪落為「魔術」。
G. 什麼是對上市公司日常監管的主要內容
主管機關處理上市公司日常性監管事務，負責上市公告書財務和業績報告的審查、必須披露交易、關連人士交易、部分股份事務的監管。凡在公開發行或上市的公司的資訊公開及影響股票價格波動的一切重大交易和變更。
上市公司監管制度就是證監會制定的對上市公司的管理和運作實行規范性管理。