❶ 並購重組的定義，我國相關法律法規有沒有明確指出
《上市公司重大資產重組管理辦法(徵求意見稿)》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司並購重組活動做出了創新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司並購重組活動的基本制度框架;
《關於在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會的決定》和《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》則將上市公司並購重組審核委員會這一新的並購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司並購重組效率從審核機制上予以了保障;
《上市公司非公開發行股票實施細則》及其配套文件則進一步規范了上市公司非公開發行股票行為及其信息披露行為;
《關於規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》則是針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用並購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利並破壞證券市場秩序，從而進一步營造良好的並購重組環境和資本市場生態環境，推進並購重組在上市公司做優做強中的重要作用。
六部法規和規范性文件的同時發布，體現了證券監管部門求真務實、與時俱進的監管理念和促進資本市場健康發展的監管思路，說明了監管部門夯實資本市場基礎制度，完善資本市場功能，提高資本市場運作效率的信心。同時也表明了證券監管部門打擊虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權益，維護資本市場健康穩定運行的決心。
❷ 企業重組和並購需要注意什麼法律風險
您好：
決策風險目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個嚴密謹慎的分析過程，是企業實施並購決策的首要問題。如果對並購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業發展帶來不可估量的負面影響。主要有：並購動機不明確而產生的風險、盲目自信誇大自我並購能力而產生的風險。
信息不對稱風險企業在進行並購前，必須對並購對象開展詳細的調查，避免因信息不準確而造成的失誤。在我國，信息的取得十分復雜，信息的准確性也難以保證，更難保證其真實度。因此，並購企業可能處在一個信息不對稱的境地，也就很難掌握到真實的情況。常見的一些問題有：主體無資格、搞不清資產債權債務、財務報表弄虛作假、交易程序違法等等。
財務風險財務風險是企業由於並購而涉及的各項財務活動存在不確定性而引起的並購預期與現實嚴重偏離導致的財務困境和財務危機，是各種並購風險在價值量上的綜合反映。企業在並購中可以使用本公司的現金或股票去並購，也可以通過負債來完成並購，但這三種方式都會影響到企業資金機構的變化。如果利用負債完成並購，那就直接改變了資本結構，讓企業本身優秀的資本結構逐漸惡化，影響公司信用評級，也會面臨破產的危險。
文化沖突整合的風險企業是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。文化協同是決定購並雙方能否融為一個共同目標、相同價值觀和利益共同感的組織之根本。忽視企業文化差異是導致企業並購失敗的重要原因。
❸ 上市公司並購重組的方式有哪些
企業並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。公司合並是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合並協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，並不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
❹ 上市公司收購的規則
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
❺ 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意
對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。