① 被外資收購的中國企業
不知道您是否記得樂百氏這個品牌。曾經中國飲料企業十強之一。後被法國達能收購。三笑。被外企高露潔收購。蘇泊爾,被法國SEB收購。小護士被巴黎歐萊雅收購。大寶,被美國強生收購。雙匯,這個大家該都知道,也吃過。被美國高盛收購。南孚,被美國吉列收購。統一潤滑油,被英荷殼牌收購。大理啤酒被丹麥嘉士伯收購。是雲南地區的霸業。卻...著名的佳木斯,被美國約翰迪爾收購。可口可樂以24億美元現金收購了匯源果汁。當時股票瘋漲,不知道大家是否還記得。這些以上億收購的中國企業,當時在中國都算地區的龍頭老大。也許是中國市場的扭曲另這些企業起了憤怒。也許這是與國際接軌的最好方式。但隨著時間的推移,中國還能有幾個自己的品牌,這自己的品牌又能堅持多久。不得而知。中國永遠在被動。以這樣的方式,我們繼續停留在發展中國家是否要超過100年?呵呵。
② 關於收購海外上市公司
如果是現金收購,3月16日商務部剛剛出台新政策,你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的,由省一級商務廳審批。
如果是反向並購,並且你們企業不是外資限制類行業,那麼不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。
你可以查一下商務部的《產業指導說明》,網上也能查到。共分為:鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多,幾句話說不清楚。
③ 外資收購的外資收購上市公司中的國有股定價問題
根據《暫行規定》的規定,並購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應採用國際通行的評估方法。外國投資者並購境內企業,導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時,應根據國有資產管理的有關規定進行評估,確定交易價格。禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。《暫行規定》要求對被收購股權進行資產評估,主要是為了防止超低價格轉讓、利潤轉移或規避外匯管制。
但根據2001年12月31日財政部頒發的《國有資產評估管理若干問題的規定》第三條的規定。除上市公司以外的整體或者部分產權(股權)轉讓,股權轉讓應當對相關國有資產進行評估,即上市公司轉讓股權不需要資產評估。之所以免除上市公司國有股權轉讓的評估,一是由於上市公司已經執行嚴格的會計審計制度,並按期披露會計報表,接受公眾的監督,二是為減少上市公司並購的交易成本,而將經有證券資格會計師審計的凈資產值作為定價依據。在以往的實際操作中,上市公司的國有股權轉讓基本上都是以審代估,轉讓定價依據上市公司的審計值來確定。對於外資受讓國有股,由於國資委有特別的規定,收購方可以向商務部申請豁免資產評估程序。
另一方面,由於非國有股不屬於國有資產管理部門的管轄范圍,國有資產管理部門頒布的以審代估的規定並不能適用於上市公司非國有股的轉讓。所以,對於外資收購上市公司非國有股,我們認為,應遵守《暫行規定》的要求,對擬轉讓的股權價值進行資產評估,以防止交易雙方通過低價交易向境外轉移資產,逃避外匯管制。
我國相關法規規定外資並購優先考慮公開競價方式,其主要原因是為了獲得有一定實力的並購方以及獲得較高的收購價格,而且有利於限制投機性收購。但公開竟價並不是我國規定的外資並購的唯一方式,而只是優先考慮的一種並購方式,並不排除上市公司收購可以採用協議收購方式。到目前為止,由於缺乏關於公開競價操作方式的具體規定,在實踐中發生的外資並購案例都是以協議定價方式進行的。
中國證監會於2003年10月9日發布了《關於加強對上市公司非流通股協議轉讓活動規范管理的通知》,重申證券交易所為上市公司股份轉讓的唯一合法場所,並規定需要採用公開徵集方式確定協議轉讓價格和受讓人的,由證券交易所和證券登記結算公司統一組織安排。到目前為止,上海證券交易所和深圳證券交易所都還沒有相關的操作規則出台。我們理解,如果通過公開競價收購上市公司,則將涉及到大量的信息披露問題,有關主管部門不僅應對公開競價的方式、場所等作出明確的界定,還應對公開競價的信息披露制度作出專門的規定。否則,將會影響對上市公司非流通股並購的順利實施。
④ 外資收購的外資收購上市公司所引發的反壟斷問題
我國並沒有專門適用於企業合並行為的反壟斷規制制度。對於國內企業的合並,出於創建大企業集團政策的考慮,一直採取鼓勵的態度,並未對企業合並實施特別的反壟斷層面的控制。但對於外資並購行為,專門規定了相關反壟斷規范。這些條款散見於外資並購的相關規范之中。《暫行規定》第一次規定了「審核前的聽證程序」。《並購暫行規定》初步確立了中國的外資並購反壟斷控制規范。這種分立式立法不符合國民待遇的基本原則和趨勢。同時也對未來我國建立統一的企業合並反壟斷規制制度造成障礙。從長遠考慮應當堅持建立與國內企業並購統一的反壟斷規制制度。
我國《暫行規定》確立的事先申報制度尚處於較為粗糙的狀態。從申報對象上看,可能成為申報對象的行為僅限於《並購暫行規定》第2條規定的股權並購和資產並購兩種基本類型,如此規定不能涵蓋可能造成反競爭效果的所有企業合並類型,達不到應有的立法目的。需要指出的是,我國《反壟斷法(徵求意見稿)》第25條(企業兼並的含義)即是如此規定的,「本法所稱的企業兼並(集中)是指:(一)一個或者多個企業並人一個現存的企業,或者二個以上的企業結合形成一個新的企業;(二)一個企業通過收購其他企業的股份取得對其控制;(三)兩個或者兩個以上的企業通過協議、聯營等方式形成控制與被控制的關系。」應當說,這一規定較好地達到了拓寬申報行為范圍、明確申報類型兩種效果兩個目的,是一種比較成熟的作法。
從申報條件上看,只規定了當事人規模,而未規定交易規模。這似乎過於嚴苛,可以考慮,規定「取得方將獲得被取得方所有資產或股份的10%以上或者其資產或股份的金額在1,500萬元以上」作為申報的交易規模要件,以將大型企業的小動作排除在監管視野之外。從申報的審核時間上看,僅規定主管機關應自收到規定報送的全部文件之日起90日內,共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會,並依法決定批准或不批准。我們也對之進行改進,可以考慮參照國際通行作法,將90天分為兩個階段,第一個30天為初步審查的階段,反壟斷主管機關在收到並購申請後,如果認為並購不影響競爭的,就應當在30天內告知當事人可以實施並購,如果在30天內未告知當事人,則推定為默示同意,視為並購已獲批准。如果反壟斷主管機關認為並購對競爭有重大影響的,它就必須在30天內明確告知當事人,並且由此開始進入第二階段,進行實質性的主審,並在剩餘的時間內做出最終決定。
當前的規定僅建立了「事先申報制度」,而未對如何認定申報的合並行為是否可能產生損害競爭後果做出實體規定。僅有申報制度,而無實體制度,那麼對於申報的合並行為如何處理變成了一個首當其沖的問題。這種立法的不完備性是顯而易見的,同時也是當前我國在對外資並購的反壟斷規制方面面臨的現實困難。
判斷外資收購是否造成壟斷有兩種立法基本原則:本身違法原則和合理原則。
第一,本身違法原則。根據行為本身性質確定為壟斷,這些比如,固定價格限、制市場銷售、劃分市場、聯合抵制等。這些卡爾特行為,都可能影響和限制有效競爭直至形成壟斷。本身違法原則對於主管機關來說,容易掌握,但由於立法中很難面面俱到,出現一種限制競爭行為就必須補充制定一項規定。
第二,合理原則。即在案件的所有情況下,決定限制性行為是否對競爭有不合理的限制。由於合理原則要求主管機關對收購行為全面調查以判斷是夠有礙競爭,我國原有的競爭管理機關是工商行政管理局,由於專業性不強、職能不專不能夠適應,應當借鑒國際上的經驗,建立一個專門的主管機關。
比較兩種立法原則的優點和缺點,在判定外資收購國內企業是否造成壟斷我國應同時確立這兩種原則,合理原則彌補本身違法不能完全列舉窮盡眾多違法行為的缺陷,本身違法原則則可以彌補合理原則不確定性的缺陷。不過,無論如何,我們必須首先在反壟斷法中確立類似於美國《克萊頓法》或德國《反對限制競爭法》的「合並將產生或加強市場支配地位,應當禁止合並」的實體規定。
⑤ 國外公司如何收購國內上市公司
1.以股票份額合並或內部通過協商達成收購。
2.如果國外公司收購國內上市公司股票,那麼就要看市場上每股的「含金量」而定,而後進行內部和解,達成收購。
建議:若急於出售股票可依市場調節,適量降價。
⑥ 外資收購內資企業
需要經過審批部門及行業主管部門審批通過後方可注冊登記。登記程序請參閱:http://www.sgs.gov.cn/sgs/1001/xzxk/djsx/djsx_07.htm外商收購內資企業需要經過審批部門(外經貿委)審批後方可登記。其收購程序基本依照內資企業股權轉讓及外商投資企業的設立程序辦理。
外商投資股份公司設立、變更、注銷登記
辦理機構:
市局外資企業注冊處。
辦理地址及聯系電話 :
嘉浜路 301 號 4 樓注冊大廳電話總機: 64220000-5475
辦理時限:(設立 )
自申請登記注冊提交的有關文件、證件收件後 5 個工作日內作出核准登記或不予核准登記的決定。
辦理時限:(變更)
自申請變更登記提交的有關文件、證件收件後 5 個工作日內作出核准變更登記或不予核准變更登記的決定。
辦理時限:(注銷)
自申請注銷登記提交的有關文件、證件收件後 5 個工作日內作出核准注銷登記或不予核准注銷登記的決定。
申辦資格:(設立)
1 、 有符合規定的名稱;
2 、 有審批機關批準的合同、章程;
3 、 有固定經營場所、必要的設施和從業人員;
4 、 有符合國家規定的注冊資本;
5 、 有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;
6 、 有健全的財會制度,能夠實行獨立核算,自負盈虧。
申辦資格:(變更)
在上海市工商行政管理局外資企業注冊處登記注冊的,已具有企業法人資格的中外合資股份公司注冊登記事項發生變更的,需到上海市工商行政管理局外資企業注冊處辦理相關登記注冊事項變更登記。
申辦資格:(注銷)
外商投資股份企業應當自經營期滿之日起或者終止營業之日、批准證書自動失效之日、原審批機關批准終止合同之日起三個月內,向原登記主管機關辦理注銷登記手續。
申辦手續:(設立)
( 1 )擬任法定代表人簽署的設立登記申請書;
( 2 )商務部的批復復印件,募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批准文件;
( 3 )創立大會的會議記錄;
( 4 )公司章程以及批准證書副本(一);
( 5 )籌辦公司的財務審計報告;
( 6 )具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告;
( 7 )發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;
( 8 )載明董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的
證明;
( 9 )法定代表人任職文件和身份證明;
( 10 )企業名稱預先核准通知書;
( 11 )公司住所證明(包括房屋租賃合同和產權證復印件);
( 12 )其他有關文件、證件。
申辦手續:(變更)
1 、名稱變更
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )股東大會決議;
( 4 )名稱預先核准通知書;
( 5 )其他有關文件、證件。
2 、住所變更
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )股東大會決議;
( 4 )住所使用證明(包括房屋租賃合同和產權證復印件);
( 5 )其他有關文件、證件。
3 、經營范圍變更
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )股東大會決議;
( 4 )批准證書副本(一);
( 5 )合同、章程修改文本及批復復印件;
( 6 )其他有關文件、證件。
4 、注冊資本變更
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )股東大會決議;
( 4 )批准證書副本(一);
( 5 )章程修改文本及批復復印件;
( 6 )注冊資金減少的需提交三次公告的文件及債務清償報告或債務擔保證明;
( 7 )具有法定資格的驗資機構出具的驗資報告;
( 8 )其他有關文件、證件。
5 、法定代表人變更
( 1 )原任或擬任法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )董事會決議;
( 4 )股東大會決議;
( 5 )法定代表人任免職文件和新任法定代表人身份證明;
( 6 )其他有關文件、證件。
6 、營業期限變更
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )股東大會決議;
( 4 )批准證書副本(一);
( 5 )章程修改文本及批復復印件;
( 6 )其他有關文件、證件。
7 、股權轉讓
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照副本復印件;
( 3 )股東大會決議;
( 4 )批准證書副本(一);
( 5 )章程修改文本及批復復印件;
( 6 )股權轉讓協議書;
( 7 )新的投資方開業證明和銀行資信證明;
( 8 )其他有關文件、證件。
8 、內資轉外資
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )批准證書副本(一);
( 3 )章程修改文本及批復復印件;
( 4 )股權轉讓協議書;
( 5 )新的投資方開業證明和銀行資信證明;
( 6 )其他有關文件、證件。
9 、外資轉內資
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照正副本;
( 3 )董事會的決議;
( 4 )批復復印件;
( 5 )股權轉讓協議;
( 6 )其他有關文件、證件。
10 、章程變更
(1) 法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
(2) 股東大會決議;
(3) 審批機關批復復印件;
(4) 章程的修改文本;
(5) 其他有關文件、證件。
11 、董事、監事、經理備案
( 1 )法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》;
( 2 )營業執照副本復印件、 IC 卡(電子營業執照);
( 3 )股東大會決議及董事、監事、經理身份證明;
( 4 )其他有關文件、證件。
註:①相關文件如用外文書寫,須提交由翻譯公司或代理公司翻譯的中文翻譯件。
②相關文件如由授權代表簽字的應提交授權書。
③上述文件如未註明為復印件的,均須提交原件;上述文件註明為復印件的,應加蓋公章並註明與原件一致。
申辦手續:(注銷)
1 、 股東大會決議;
2 、由清算組負責人簽署的《外商投資企業(分支、辦事機構)注銷登記申請書》;
3 、 審批部門關於企業注銷的批復(經營期限已到的除外)復印件;
4 、 稅務機關出具的完稅證明;
5 、 海關出具的完稅證明;
6 、 清算小組提供的並經股東會認可的清算(包括股東會、或清算小組委託會計法律機構的清算審計報告)報告原件;
7 、 企業法人營業執照正、副本、 IC 卡(電子營業執照)、企業公章 。
註:①相關文件如用外文書寫,須提交由翻譯公司或代理公司翻譯的中文翻譯件。
②相關文件如由授權代表簽字的應提交授權書。
③上述文件如未註明為復印件的,均須提交原件;上述文件註明為復印件的,應加蓋公章並註明與原件一致。
辦理程序:(設立)
收件-受理-決定-發照
辦理程序:(變更)
收件-受理-決定-發照
辦理程序:(注銷)
收件-受理-決定-准予注銷
辦理依據:(設立)
《中華人民共和國公司法》( 1999 年 12 月 25 日 全國人大常委會九屆十三次會議修正);
《中華人民共和國公司登記管理條例》( 1994 年 6 月 24 日 國務院令第 156 號發布)
《中華人民共和國中外合資經營企業法》( 2001 年 3 月 15 日 國家主席令第 48 號公布);
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》( 1983 年 9 月 20 日 國務院發布, 1986 年 1 月 15 日 、 1987 年 12 月 21 日 國務院修訂、 2001 年 7 月 22 日 國務院令第 311 號發布);
《中華人民共和國中外合作經營企業法》( 1988 年 4 月 13 日 全國人大七屆一次會議通過, 2000 年 10 月 31 日 國家主席令第 40 號公布);
《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》( 1995 年 9 月 4 日 外經部第 6 號令發布);
《中華人民共和國外資企業法》( 1986 年 4 月 12 日 全國人大六屆四次會議通過, 2000 年 10 月 31 日 國家主席令第 41 號公布);
《中華人民共和國外資企業法實施細則》( 1990 年 10 月 28 日 國務院批准, 2001 年 4 月 12 日 國務院令第 301 號發布);
《中華人民共和國企業法人登記管理條例》( 1988 年 6 月 3 日 國務院 第 1 號令);
《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》( 1988 年 11 月 3 日 國家工商局第 1 號令, 2000 年 12 月 1 日 國家工商局令第 96 號修訂)。
辦理依據:(變更)
《中華人民共和國公司法》( 1999 年 12 月 25 日 全國人大常委會九屆十三次會議修正);
《中華人民共和國公司登記管理條例》( 1994 年 6 月 24 日 國務院令第 156 號發布)
《中華人民共和國中外合資經營企業法》( 2001 年 3 月 15 日 國家主席令第 48 號公布);
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》( 1983 年 9 月 20 日 國務院發布, 1986 年 1 月 15 日 、 1987 年 12 月 21 日 國務院修訂、 2001 年 7 月 22 日 國務院令第 311 號發布);
《中華人民共和國中外合作經營企業法》( 1988 年 4 月 13 日 全國人大七屆一次會議通過, 2000 年 10 月 31 日 國家主席令第 40 號公布);
《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》( 1995 年 9 月 4 日 外經部第 6 號令發布);
《中華人民共和國外資企業法》( 1986 年 4 月 12 日 全國人大六屆四次會議通過, 2000 年 10 月 31 日 國家主席令第 41 號公布);
《中華人民共和國外資企業法實施細則》( 1990 年 10 月 28 日 國務院批准, 2001 年 4 月 12 日 國務院令第 301 號發布);
《中華人民共和國企業法人登記管理條例》( 1988 年 6 月 3 日 國務院 第 1 號令);
《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》( 1988 年 11 月 3 日 國家工商局第 1 號令, 2000 年 12 月 1 日 國家工商局令第 96 號修訂)。
辦理依據:(注銷)
《中華人民共和國公司法》( 1999 年 12 月 25 日 全國人大常委會九屆十三次會議修正);
《中華人民共和國公司登記管理條例》( 1994 年 6 月 24 日 國務院令第 156 號發布)
《中華人民共和國中外合資經營企業法》( 2001 年 3 月 15 日 國家主席令第 48 號公布);
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》( 1983 年 9 月 20 日 國務院發布, 1986 年 1 月 15 日 、 1987 年 12 月 21 日 國務院修訂、 2001 年 7 月 22 日 國務院令第 311 號發布);
《中華人民共和國中外合作經營企業法》( 1988 年 4 月 13 日 全國人大七屆一次會議通過, 2000 年 10 月 31 日 國家主席令第 40 號公布);
《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》( 1995 年 9 月 4 日 外經部第 6 號令發布);
《中華人民共和國外資企業法》( 1986 年 4 月 12 日 全國人大六屆四次會議通過, 2000 年 10 月 31 日 國家主席令第 41 號公布);
《中華人民共和國外資企業法實施細則》( 1990 年 10 月 28 日 國務院批准, 2001 年 4 月 12 日 國務院令第 301 號發布);
《中華人民共和國企業法人登記管理條例》( 1988 年 6 月 3 日 國務院 第 1 號令);
《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》( 1988 年 11 月 3 日 國家工商局第 1 號令, 2000 年 12 月 1 日 國家工商局令第 96 號修訂)。
《外商投資企業清算辦法》( 1996 年 6 月 15 日 國務院批准 1996 年 7 月 9 日 外經貿部令第 2 號發布)
⑦ 誰知道外資持股(參股)的上市公司有哪些
大智慧有個 外資並購 的板塊
裡面好象有
⑧ 我國對外商收購上市公司有哪些特別規定
您好,希望以下答案對您有所幫助!
1.收購上市公司的外商應具備的條件
受讓上市公司國有股和法人股的外商,應當具有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務狀況和信譽,具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。向外商轉讓上市公司國有股和法人股原則上採取公開競價方式
2.負責審批向外商轉讓上市公司國有股和法人股的機構
向外商轉讓上市公司國有股和法人股,涉及產業政策和企業改組的,由國家經貿委負責審核;涉及國有股權管理的,由財政部負責審核;重大事項報國務院審批。向外商轉讓國有股和法人股必須符合中國證監會有關於上市公司收購、信息披露等規定。任何地方、部門不得擅自批准向外商轉讓上市公司國有股和法人股。
3.外商辦理付款、股權過戶和變更登記的必備條件
轉讓當事人應當憑國家經貿委和財政部的轉讓核准文件、外商付款憑證等,依法向證券登記結算機構辦理股權過戶登記手續,相工商行政管理部門辦理股東變更登記手續。轉讓價款支付完畢之前,證券登記結算機構和工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續。
向外商轉讓上市公司國有股和法人股,轉讓當事人應當在股權過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記;涉及外商股權再轉讓的,應當在股權過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。
外商應當以自由兌換貨幣支付轉讓款。已在中國境內投資的外商,經外匯管理部門審核後,也可用投資所得的人民幣利潤支付。外商在福清全部轉讓價款12個月後,可再轉讓其所購股份。
4.上市公司國有股和法人股向外商轉讓後,上市公司是否能享受外商投資企業待遇
上市公司國有股和法人股向外商轉讓後,上市公司仍然執行原有關政策,不享受外商投資企業待遇。
參考資料:《中小企業板上市與投資指南》
⑨ 上市公司收購民企或外資公司的股份時,必須經過評估嗎
這要看具體被收購的目標公司情況。
1、如果收購目標跟上市公司有關聯關系,上市公司收購目標公司時必須聘用獨立第三者作為財務顧問進行收購;
2、如果目標公司不是國有控股公司,或者你購買目標企業的股份不是從國有控股公司中轉讓而來,則上市公司必須要對目標公司進行第三者的評估;
3、收購價格,可以參照相關行業的類似企業(尤其是上市公司中的類似企業)的目前市價進行定價,因為在收購目標公司的過程中,需要向證監會申請有關收購事項,需要提供一個如此定價的依據。
4、如果上市公司購買的是土地、地產和建築物/設備等固定資產,而非整體企業的股份,上市公司需要聘請估值師/會計師對土地和設備進行評估。
⑩ 外資持股上市公司 對於上市公司來說是外商直接投資么
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