1. 論述我國上市公司並購中存在的資產評估問題
資產評估進一步服務上市公司並購重組的問題
在中國上市公司並購重組的歷史實踐中，資產評構以其獨立、客觀、公正的專業價值意見，為相關方提供了交易定價的參照基礎，為監管部門提供了資產估值定價的評判依據，為並購重組市場的良性有序發展和國有權益的保障發揮了重要作用。今年以來，電子信息（手游）、文化傳媒、環保等輕資產公司的並購重組估值引起市場的廣泛關注，並購重組中面臨的大量新情況和新問題對資產評估提出了更高的要求，如對價支付手段對估值的影響，對賭條款對估值的影響，一些典型新興業態的估值，上市公司海外並購估值等，均給評估工作提出挑戰。為此，評估機構需要採取有效的應對措施：
（一）進一步提升估值方法應用的市場化程度
提升估值方法應用的市場化程度，是上市公司並購重組估值方法未來發展的重要趨勢。中國資產評估協會與中國證監會上市部相繼開展了《上市公司並購重組企業價值評估和定價研究》、《上市公司並購重組市場法評估研究》等課題，並將課題成果公開出版。中評協於2011年底發布《資產評估准則——企業價值》，進一步規范和推動收益法和市場法的運用；2012年底發布《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量。中評協及各地方協會還開展了諸多收益法和市場法的課題研究，並且多次舉辦收益法和市場法的專題培訓班。以上措施，均是適應並購重組的市場要求、提升方法應用的市場化程度的重大舉措。
（二）進一步提升專業服務能力，使資產評估更深層次地融入資本市場
提升專業服務能力，還需要加大對流動性和控制權折（溢）價等問題的深入研究，形成適用並指導中國市場估值定價應用的有益結論。建立服務於上市公司並購重組估值的資產交易資料庫系統。針對一些通用性參數的確定，如無風險利率、市場風險溢價等，制定操作性強的細化性指南。對於個性特色較強的參數，如個別風險調整系數等，建立相關規范的指導體系。做好典型案例、創新案例的整理公開工作。
此外，目前評估行業呈現「五龍治水」局面，資產評估、礦業權評估、土地評估、房地產評估等各類評估機構均有各自的評估准則及規范。准則之間存在的差異，可能造成遵從各專業規范後，評估結論產生一定的矛盾和差異。因此需要加強不同准則之間的協調，盡早形成適應上市公司並購重組特點的統一的准則規范體系。
（三）拓展上市公司並購重組中的資產評估服務，更好的維護相關利益方的合法權益
在未來上市公司並購重組中，資產評估機構應當進一步發揮其作為專業估值機構的優勢，探尋建立以為並購重組各方提供中立性市場價值服務為主，為特定交易方提供投資價值參考和資產盡職調查為輔，並結合為上市公司提供合並對價分攤的全面的估值服務體系，為資本市場參與者提供更多的價值評價視角和參照，為價值信息的及時有效披露做出積極貢獻。
資產評估機構應該突破法定評估的局限，以更加廣闊的業務領域，為資本市場發現和衡量價值，協助投資者以更加理性的思維評判資本市場的價值。如，在不涉及關聯交易的要約收購、協議收購等並購事項中，評估機構可以在確定被收購公司價值的基礎上，為收購人提供投資價值的評估，以使收購要約更加公平、合理。在涉及收購人以股票支付對價的，評估機構還可以對相關股票進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否應該接受收購人提出的收購條件等為被收購人提出專業意見。
2. 我國上市公司購並存在的問題及對策
並購作為一種市場經濟條件下的企業行為，在西方國家已經有100多年的發展史，其背後有著深刻的經濟動機和驅動力以及政治、社會等多方面的原因。企業並購的浪潮正向全球化推進，對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。
一、我國企業並購中存在的問題
企業進行並購活動，其目的在於利用並購產生的管理協同效應和財務協調效應，充分發揮自身的優勢，彌補自身的不足。我國企業並購起步較晚，在並購中存在許多問題，歸納起來主要有：
（一）政府幹預過多。並購應是企業為生存和發展而自願採取的戰略行動，企業的並購動因應與企業的戰略目標相一致。但在我國，許多並購行為並不是出於純粹的市場經濟動因，政府幹預在很大程度上代替了企業動機，政府幹預企業並購的現象比較嚴重。政府幹預企業並購的目的，主要是幫助企業擺脫虧損局面，使企業走出經營困境，以緩解政府財政壓力為。筆者認為，政府幹預企業並購的主要原因是企業產權界定不清，產權關系復雜。
（二）價值評估欠准確。企業確定並購目標後，最重要的問題莫過於合理估算目標企業的價值並作為收購的底價，這是並購成功的基礎。目標企業的價值取決於並購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。能否准確評估目標企業的價值，取決於並購企業准備並購的時間長短、是善意並購還是惡意並購，目標企業是否是上市公司、最近一次被審計的時間距並購的時間長短等。也就是說，對目標企業價值評估的風險根本上取決於雙方信息不對稱的程度。由於我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不充分，並購雙方的信息嚴重不對稱，使得並購方很難准確判斷目標企業資產價值和盈利能力，在定價中可能接受高於目標企業價值的收購價格，由此導致並購方資產負債率過高，目標企業不能產生預期盈利而陷入財務困境。
（三）支付方式單一。與西方國家相比，我國企業並購的證券化程度低，被並購或交易的資產多為實物形態的資產，而非證券資產，發達國家盛行的換股並購和綜合證券並購在國內基本上沒有起步。這種以實物資產作為並購或交易標的的交易方式，往往由於被並購企業的人員安排、債務處理等一系列具體問題，使得企業並購的談判過程和交易過程復雜化，從而使並購的成交率低。筆者認為，中介機構在企業並購支付方式選擇上發揮著重要的作用，如杠桿收購中的垃圾債權發行和過渡性貸款安排都高度依賴於投資銀行。在西方國家，中介機構不僅參與企業並購的咨詢、策劃和組織，還可以通過參股或控股的方式參與企業經營管理。但在我國，投資銀行業務才剛剛起步，投資銀行的行業操作能力低，影響了我國企業並購的發展。
（四）佔用流動性資源過多。我國企業並購大多採用現金支付方式，如果企業本身沒有大量閑置資金，就需要對外籌集資金，以保證並購的順利進行。採取債權融資方式收購目標企業，會使並購後的企業資產負債率和長期負債額都大幅上升，資產的安全性降低，若並購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅度下降，影響其短期償債能力，使並購方資產流動性減弱。大量的長期負債還會大大改變企業的資本結構，或令企業被迫接受一系列限制性條款，限制企業正常經營活動的開展和資金的正常運作。因此，企業應根據並購目的、自身資本結構等多方面因素選擇適當的融資渠道，避免因融資渠道、還款方式選擇不當增加企業資本成本，令企業陷入財務危機。
二、我國企業並購財務問題的相應對策
為了使並購在我國企業發展中發揮更大的作用，促進我國經濟健康有序地發展，筆者建議採取如下對策：
（一）實行政企分開。政府部門是指國家權力的執行機關或行政機關，是宏觀經濟的組成部分，更是宏觀經濟管理的主體，除搞好國有資產的經營與管理外，更重要的職能是搞好整個國民經濟和社會發展。因此，政府部門不是經濟組織，更不是企業。企業是生產經營商品和勞務的經濟單位，直接以贏利為目的，是市場競爭的主體和構成國民經濟的微觀基礎。可見，政企主體不能混同，必須各負其責，各司其職。實現政企分開，就應該使政府與企業成為法律上兩個平等的法人組織。否則，企業改革不可能有實質性的進展，社會主義市場經濟體制也就無法真正建立起來。只有有效地實現政企分開，理順產權關系，改革企業產權制度，才能規范政府和企業的行為，避免兩者相互「越位」；只有實行政企分開，政府與企業才能更好地在市場經濟中進行角色定位。必須實行政企分開，明確界定產權，完善市場機制，加快企業並購中的法律建設問題。
（二）合理評估目標企業的價值。並購雙方信息不對稱，是對目標企業價值評估不準確的根本原因。企業在並購前，應對目標企業進行詳細的審查和評價，並聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的行業發展前景、財務狀況和經營能力進行全面分析，進而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，並在此基礎上對目標企業進行合理估價。在對目標企業進行估價時，企業可根據並購動機和所掌握的信息資料來決定評估目標企業價值的方法，合理評估企業價值。
（三）合理安排資金支付。並購雙方協商好收購價格，並購方就應根據並購支付方式著手籌措資金。並購支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式的資金籌措壓力最大。並購企業可結合自身情況，合理設計並購支付結構，以滿足並購雙方的要求。
（四）大力發展資本市場。發展資本市場，促使金融工具多樣化，可以使企業在並購方式選擇上更加靈活，從而提高企業並購成功的機率。可借鑒外國經驗，推出可轉換證券等一系列受市場歡迎的金融工具。在發展資本市場的同時，還應注重中介機構的培育。如果沒有中介機構的參與，而僅僅依靠企業本身的力量，很難進行大規模的並購，如表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。作為直接融資市場的重要角色，我國投資銀行、證券公司尚未得到充分發展，應給這些中介機構提供充分的發展空間，利用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業並購開創多種多樣的籌資渠道。
總之，並購作為企業資本運營的一個重要手段，對企業發展有著重要的現實意義。但並購在給企業帶來收益的同時也帶來一系列的問題。為了降低風險，減少或規避各種不利影響，並購企業應選擇理想的目標公司，審慎評估目標公司的價值，在整和目標企業的過程中，創造最優目標公司資本結構，增加公司的價值，使企業並購充分發揮企業的協同效應，迅速進入市場，提高經營規模，挖掘公司管理經營等各個方面的潛力。
3. 股權分置改革完成後給我國上市公司的並購活動帶來什麼樣的變化
在股權分置改革完成後，並購方式的多樣化和復雜化對法律法規的制定和完善提出了很高的要求。比如，要約收購能否取代協議收購成為市場主流的收購方式；配套於收購的相關財務安排能否有所突破；對並購主體如何監管；如何規范目標公司的反收購行為，等等。這些問題，並不是股權分置改革後就能迎刃而解的，需要相關配套法律法規的完善，而這正是監管部門所要積極研究並妥善解決的。
其次，企業實施並購需要理性思考，要真正了解並購的戰略意義。企業要明確實施並購的最終目的是增強自身的核心競爭能力，實現可持續發展。目前，國內大部分行業呈現相對分散的競爭格局，行業整合遠遠還沒有完成，因而並購成長的機會很多。但企業的並購不應該只專注於股票二級市場的融資和炒作，而應該把注意力集中在企業自身的長遠發展上，通過戰略性的並購重組調整自身的產品結構、經營結構甚至整個產業結構，通過強強並購快速壯大企業。並且，在並購中要注重發揮與被收購公司之間在經營、管理、財務、技術、營銷、品牌和文化等方面的協同效應。同時，股權分置改革後國內不少上市公司在全球化視野中並購價值將日漸突出，特別是那些擁有自然資源、品牌、特許經營權、專利及市場份額優勢的上市公司，必然受到國內外戰略投資者的全面收購。因此，相關上市公司在並購國內企業的同時，要特別注意防範其他企業的收購，要充分做好反收購的准備工作。
再次，上市公司流通股股東要積極關注並參與上市公司並購活動。股權分置下上市公司控股股東因持股比例高（往往超過 50%），根本不擔心公司控制權會因敵意收購而轉移；同時，由於股權分置也扭曲了證券市場的正常利益機制，流通股權的交易價格與控股股東（非流通股）之間的利益沒有直接關系，而流通股股東（特別是中小股東）又無法真正參與上市公司的管理。因此，流通股股東往往只關心上市公司股價在二級市場的表現，而對包括並購在內的公司大事並不特別關心。股權分置改革後，流通股股東應轉變這一觀念，要認識到股權分置改革後上市公司全體股東的利益趨同和損益與共；並購能改善上市公司治理結構，提升上市公司質量，增加公司的市場價值；中小流通股股東還可以享受到由並購帶來的溢價。因此，流通股股東股東（特別是中小股東）應該關心上市公司的經營與治理，在有關公司的並購中充分行使自己的股東權利，積極支持有利於改善公司治理、提升公司業績的戰略性並購。
最後，券商等並購中介機構要積極參與上市公司並購。在西方發達國家，並購業務被視為低風險、高收益的「金奶牛」，是各大券商和大投行競相追逐的重點業務。從 1995 年到 2003 年，美林、摩根斯坦利、萊曼兄弟三家券商並購重組顧問費年均增長超過 30%，約占投資銀行業務收入的 1/3，利潤率遠高於發行承銷業務。相比之下，並購業務對現階段作為我國主要並購中介的券商來說還剛剛起步，尚未作為業務的重點。股權分置改革後，由於市場的流動性增強，並購數量和機會將顯著增加，交易也會變得更加復雜，這無疑將給具有專業優勢的券商提供了廣闊的舞台。因此，國內券商在壯大規模的同時提升業務層次，必須積極介入上市公司並購，分享並購市場成長的利益。現階段國內券商應該通過輔導、路演、承銷、回訪等工作，樹立自身在上市公司、企業及主管部門心目中的良好形象，並建立與企業長期合作機制，為爭取到並購業務打好基礎。要重視優良團隊的培養，准確定位，樹立品牌，同時還要積極進行金融創新。針對成熟市場並購融資中廣泛使用的垃圾債券、認股權證、可交換債券、優先股、票據等在我國並購融資中基本是空白的現狀，券商要積極研究並借鑒國際成功經驗，開發出各種並購支付方式，豐富我國並購融資工具品種。
總之，後股權分置時代將為推動我國上市公司的並購，促進企業的發展帶來無限機遇，但是面臨的問題也較多，如何應對復雜多樣的企業並購，值得我們關注。
4. 上市公司企業並購期間要關賬嗎
你好，上市公司並購重組期間，不用關賬。
上市公司並購重組是資本市場常見的行為，是上市公司為充實業務或者引進新的利潤增長點而進行的橫向或者縱向並購行為。
在並購重組期間，獨立財務顧問需要對上市公司和資產標的進行盡職調查，尤其重點是對標的資產進行盡職調查，但是無論是對上市公司還是標的資產進行調查，期間都不用關賬。當然，如果是月底或者年度，企業需要關賬，而重組也剛好是在這個時點，那關賬是合理的。