中小投資者單獨計票之大集合
2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。
所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項
現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：
依據
重大事項范圍
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號
6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；
10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：
（四）獨立董事的意見；
11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所
控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號
第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。
《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號
超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號
第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。
《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號
第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》
第一號上市公司收購、出售資產公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；
第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。
第四號上市公司委託理財公告
獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。
第六號上市公司為他人提供擔保公告
獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）
第十號上市公司關聯交易公告
獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。
上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。
第十一號上市公司日常關聯交易公告
獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見
第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
第八十五號上市公司回購股份預案公告
十、獨立董事意見
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；
（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應說明的事項。
第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更
公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。
《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號
第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）
第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號
第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號
第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。
《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。
《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號
獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。
《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號
G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。
《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號
第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。
《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號
上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號
上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號
上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號
第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號
第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號
第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。
第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。
中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號
獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。
《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號
第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。
《優先股試點管理辦法》證監會第97號令
第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。
《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號
獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。
『貳』 新公司法第123條"上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定"請問國務院有哪些規定
找不到的原因是因為還在制定中.這里有個消息,可以看一下http://www.junyuelaw.com/onews.asp?id=134
依照我國公司法第123條的規定，「上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定」。據此，一份由中國證券監督委員會起草的《上市公司獨立董事條例》已於日前上報國務院，國務院法制辦公室現正在就此草稿向業內專家徵求意見。一位被徵求意見的專家近日向記者獨家披露了該草稿的主要內容。
據介紹，草稿共六章四十七條。主要內容有總則、資格和任免、職權和義務、工作制度、監督管理及附則。
獨立董事正式出現在上市公司高管序列中至今已近六年。2001年，證監會發布《關於在上市公司建立董事制度的指導意見》，正式開始了在境內上市公司設立獨立董事的實踐。資料顯示，截至2005年底，全國1377家上市公司已配備了4640名獨立董事，平均每家公司達3名以上。2005年修訂並於2006年1月1日起實施的公司法明確規定，上市公司應當有一定數額的獨立董事。獨董制度在法律層面最終得以肯定。
但是，被寄予厚望的獨立董事在實踐中卻遇到很多問題，如獨立董事獨立性不強，知情權、查閱權等履行職責所需的權利缺乏制度保障，責任機制不健全。因此，有的甘當「花瓶董事」，有的乾脆辭職，而在位上的又因無相關的制度保障，難以真正行使職權。
針對這種情況，草稿明確，獨立董事享有特別職權，即獨立董事除依照法律規定行使股份有限公司董事的職權外，上市公司聘用或解聘會計師事務所，必須經獨立董事同意後方可提交董事會討論，獨立董事對變更募集資金用途及其他特定事項發表獨立意見。
同時，為使這項職權得以落實，草案還規定，上市公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，及時向獨立董事提供相關材料和信息，保證獨立董事的知情權。獨立董事行使職權時，可以向公司董事、經理及其他高級管理人員進行調查，有關人員應當積極配合，提供有關情況與資料，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
基於獨立董事應當具有的獨立性，草稿賦予中小股東有提名獨立董事候選人的權利，並明確規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人。董事會應當將所有符合規定的被提名人提交股東大會選舉。另外，對違反誠信義務的獨立董事與上市公司，監管部門可以採取監管談話、出具警示函、責令改正等措施。對違法違規者，監管部門可以公開認定其為不適當獨立董事人選，兩年之內任何上市公司不得聘任其擔任獨立董事。
北京律協公司法專業委員會主任張曉森律師認為，草稿與指導意見相比，無論在保障獨董獨立性方面、具體行使職權方面都要更具體、更具操作性。尤其是賦予中小股東提名權，保障中小股東合法權益，完善公司治理結構，可以說這是引入獨董制度的出發點之一。
〔相關資料〕
獨立董事與中小股東利益保護
我國公司法一開始並未規定獨立董事制度，但該制度率先在我國海外上市公司中試點。國家經貿委與中國證監會1999年聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》中就要求境外上市公司董事會換屆時，外部董事應占董事會人數的1/2以上，並應有2名以上的獨立董事。2001年中國證監會頒布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式建立上市公司獨立董事制度。
從一定程度上講，我國獨立董事制度的引進，是為了改變監事會監督乏力的狀況，保護中小股東利益。我國上市公司股權結構極不合理，控股股東股權比例過高，流通股股東比例低而且分散，國有股股權比例偏高。這就容易帶來嚴重的內部人控制問題，對大股東難以形成有效的制約機制。在資本多數決原則下，中小股東利益極易受到侵犯，如何保護中小股東利益，需要兩個方面著手：一方面，改變董事會成員結構，監控資金流向；另一方面，改變投票規則，增強公眾股表決力。這既需要法律上的保障，也需要獨立董事的積極參與，只有獨立董事積極參與到公司治理之中，並發揮有效的作用，才能確保公司的良性運作，從而維護中小股東利益，使獨立董事成為中小股東利益代言人。
但是我國證券市場侵害中小股東利益的行為時有發生。大量的操縱股價、包裝上市、大股東侵佔、利潤包裝、內幕交易等行為依然層出不窮。此外，我國獨立董事的整體規模偏小，在董事會中的構成比例也偏低，很多成為「花瓶董事」、「名人董事」。據網易財經《首份中國獨立董事生存報告》的調查顯示，33.3%的獨立董事表示，在董事會表決時從未投過棄權票或反對票；35%的獨立董事表示，從未發表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見；15%的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；35%的獨立董事表示，並沒有能享有與其他董事同等的知情權，不能獲取足夠支持自己發表獨立意見、做出獨立判斷的信息。這說明，獨立董事制度在我國還需要完善。
以前有一個證監發[2001]102號關於發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知,如果有興趣,可以看一下的.
http://www.law-lib.com/law/law_view1.asp?id=16084
『叄』 董事會里的獨立董事、執行董事以及非執行董事有什麼區別
1、定義不同
獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。而執行董事，是指參與經營的董事。作為法定意義上的執行董事，是指規模較小的有限公司在不設立董事會的情況下設立的負責公司經營管理的職務。
2、參與公司管理的情況不同
執行董事與非執行董事其實是一個相對的概念，執行董事是作為一個董事參與企業的經營。而非執行董事，又稱為非常務董事，也是構成董事會的成員之一，其只是公司的負責人，但是並不在公司經理層擔任日常職務，僅在董事會中對執行董事起著獨立第三者監督、檢查和平衡的作用，維護公眾利益及少數股東權益。
3。擁有的權利不同
執行董事擁有議案的決議權和執行權，非執行董事只擁有公司議案的提出權。而獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、該指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權益不受損害。
『肆』 擬上市公司召開股東大會，形成決議，獨立董事需要簽字嗎
參加會議就簽，沒參加就不簽。
董事（含獨董）應當出席股東大會，但不需要董事表決，也沒有全體半數以上簽字等要求。但原則上要保證出席的人簽字。
『伍』 上市公司的獨立董事制度是什麼
1.基本任職條件(包括但不限於)
(1)具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有「5年以上」法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其「直系親屬、主要社會關系」;
【提示】(1)直系親屬是指配偶、父母、子女等;(2)主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其「直系屬」;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其「直系親屬」；
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
3.獨立意見
(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外,有權對以下事項發表獨立意見:
①公司關聯交易；
②聘用或者解聘會計師事務所;
③上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核;
④其認為可能損害中小股東權益的事項。
(2)獨獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄,並經獨立董事書面簽字確認。
(3)股東有權查閱獨立董事發發表的獨立意見。
『陸』 公司要聘請獨立董事，如何才能讓獨董認為公司的管理的規范的，擔任獨董的風險是小的
獨董制度漸成監管利器
花瓶，橡皮圖章，還是來自上市公司經營層的真實聲音？
在獨立董事制度推行一年多後，曾被市場普遍質疑的獨立董事正努力改變在董事會中的「花瓶」角色，獨立董事的意見開始更多地出現在上市公司公告中，並逐漸成為維護中小投資者的重要力量。
盡管還有諸多需要完善的地方，但證監會的一位官員仍然樂觀評價，執行結果達到了預期。短短一年多時間，上市公司獨立董事發展到3000人左右的隊伍，由不接受到被動接受到主動聘請獨立董事，上市公司態度發生了根本性的變化。獨立董事的定位也由最初的「名人秀」向監管者本位回歸，具有專業背景和責任心的高素質人士普遍受到上市公司的歡迎。
今年的6月30日，按照證監會的指導意見，上市公司董事會成員中應當至少有三分之一的獨立董事，獨立董事中至少有一名專業會計人員。據悉，達不到這一要求的上市公司將成為巡查的重點，獨立董事制度將成為上市公司治理、監管中的一個重要環節。
獨董開始說「不」
在去年2000多位獨立董事中，張海波可謂大名鼎鼎，這位前中農資源的獨立董事，因為公開向董事會發表不同意見並且表現激烈，頗受關注。
2002年6月28日中農資源公告，針對上市公司董事會和大股東中國農墾，獨立董事張海波發表長達1200多字的獨立董事意見，對中農資源在自查報告中披露的相關問題發表了三點獨立聲明，對公司在自查過程中發現的大股東佔有資金、信息披露違規等問題進行了說明和譴責；並對公司董事會明確提出五點意見，其中包括及時公開披露有關信息、聘請會計和法律機構，就有關事項做進一步審核並提出下一步解決意見等。另外，他還特別要求董事會制定明確可行的措施,及早解決問題,給廣大投資者一個滿意的答復；並以董事會的名義向廣大投資者公開致歉。如果不是張海波的提醒，一般投資者根本不可能發現中農資源背後如此嚴重的問題。隨後不久，張海波辭去了獨立董事的職務。
針對上市公司、大股東發表如此態度鮮明的意見、不計較個人得失的獨立董事，張海波是第一人。
天大天財獨立董事梁執禮和張曉峒同樣在去年7月發表獨立董事意見，公開指出公司控股股東天津大學存在違反承諾、損害公司利益、與公司進行同業競爭的行為。現任南開大學國際經濟研究所教授、博士生導師的張曉峒表示，其行為是基於維護中小股東的利益。
同樣向上市公司說「不」的還有南華西獨立董事，2002年8月28日，3名於去年6月剛當選的獨立董事對南華西中期報告投了棄權票。南華西的這3名獨立董事分別是廣州珠江資產管理公司的董事長陸景奎、暨南大學管理學院院長隋廣軍和廣東證券投資銀行二部主管凌文昌。據報道，他們棄權的主要原因與大股東的資金佔用有關。
去年6月27日，中視傳媒的兩位獨立董事對董事會的兩項議案也發表了獨董意見，兩位獨立董事提出公司要對兩項議案補充正式的律師鑒證意見；對公司與中央電視台的南海影視城資產租賃經營協議，兩獨董建議將雙方投資折為股權組成一個公司，進行規劃和開發，以提高雙方的收益；對中央電視台停止與公司進行《人物》欄目合作的通報，兩獨董提出要對轉為租賃的設備，在協議中註明「租賃設備協議正在洽商」中，並在必要時以某種形式披露等。
中發展的獨立董事也對公司去年年初發生的一筆涉及8100萬元的關聯交易作出補充審計意見。來自廈門大學會計學院的黃世忠教授在擔任廈門汽車的獨立董事期間，時逢幾大股東為爭奪控制權進行的持久戰，兩大股東的矛盾嚴重妨礙了公司的正常生產運營，董事會無法做出有效的決策，黃世忠教授不願意捲入兩大股東的矛盾，毅然辭職。針對300萬元以上的關聯交易、公告中財務數據真偽、對董事任免和會計師聘用等可能損害中小股東的行為,獨立董事紛紛打破以往的沉默，發表自己的意見。不少獨立董事更利用自己專業知識，為上市公司提供更科學的抉擇建議。
證監會的一位官員評價，除代表中小股東監督董事會經營外，獨立董事的一個重要作用是增加上市公司董事會決策的透明性。
獨董動向成另類指標
在獨立董事制度紛紛開始發言的同時，著名經濟學家蕭灼基辭去大唐電信獨立董事，被視為獨立董事制度上的一個標志性事件。
2002年10月23日大唐電信召開股東大會，會議審議通過同意蕭灼基辭去公司獨立董事職務，當時提出的理由是工作繁忙。而此之前，公司發布半年報更正公告稱,因公司2002年6月30日在未經股東大會批準的情況下,對債權轉讓的關聯交易進行了賬務處理,經過更正,公司今年上半年業績由盈利478萬元轉為虧損1588.10萬元。同時,公司預測第三季度將繼續虧損。此消息一出，大唐電信股價暴跌。
同樣的情況也出現在江西銅業。江西銅業在剛上市時就有業績造假的嫌疑,上市一個月,該公司獨立董事龍濤就提出辭職。更早時候,蘭州黃河獨立董事、著名經濟學家王珏,因不滿該公司多次為母公司進行不合理擔保而辭職。
一批經濟學家或社會名人辭職的公司，大都是遭受質疑的問題公司。除任屆期滿和大股東變換的原因外，這部分獨立董事的辭職開始成為預測公司業績的反向指標，而部分具有深厚財會、法律專業背景的技術權威選擇擔當獨立董事的上市公司，則被市場看好。
據一位現擔任天津某上市公司獨立董事的大學教授透露，盡管受到大股東制約不能完全掌握公司真實經營業績，或者受限於人情等因素，獨立董事不便對上市公司進行深入的監督和公開質疑，選擇辭職是最好的自我保護，誰也不會用自己社會聲譽作賭注，尤其在《司法解釋》出台後獨立董事更面臨刑事、行政責任風險。該教授本人曾先後主動辭去兩家上市公司的獨立董事職務，事實上他辭職的原因是公司的一些做法超出正常范疇。
廈門大學會計學院副院長黃世忠教授稱，他更願到路橋類的上市公司擔任獨立董事，這類公司經營內容比較簡單，各種財務報表比較容易分析。
「陸家豪事件」和去年出台的《司法解釋》正影響著獨立董事隊伍，獨董制度開始落到實處。獨立董事的職業風險也成為促使在任獨立董事勤勉盡職的動力。據統計，去年辭職的獨立董事多達40多位，涉及的上市公司達到30多家，獨立董事的辭職潮並不是偶然現象。
獨立董事隊伍曾一度被視為證券市場「名利場」，根據去年8月本報對獨立董事的一項統計，在當時獨立董事隊伍中，經濟學家、社會名人、大學教授和政府退休官員占據了獨董隊伍的絕大多數，並且大多數來自北京、上海等經濟發達之地。甚至部分人擔當的獨立董事職務多達四五家，上市公司也並沒有真正在意獨立董事的作用，像去年一家湖南上市公司居然一度傳出要聘請毫無財會和上市公司從業經驗的文化名人擔任獨立董事。在獨立董事辭職潮中，許多學者和社會名人紛紛退出減少擔當獨董的公司數量。在「名人秀」退潮的同時，據證監會統計，具有專業背景的獨立董事卻上升到60%以上，而在最近的獨立董事培訓班上，會計師、律師和投資公司老總在學員中佔大多數。近日深圳市政府傳出在國有資本改制中將全面推行獨立董事制度。
盡管獨立董事隊伍的繁榮並不能掩蓋制度本身的缺陷，但獨董制度開始發揮應有的作用，獨董隊伍開始回歸理性。（李東平）
地方證管辦推動獨董制度
部分地方證管辦正在加大對獨立董事隊伍的管理和約束。
今年2月份，武漢證管辦針對部分上市公司獨立董事履職不到位的問題，開始實施《獨立董事履職評價制度》，督促上市公司逐步完善獨立董事制度，為獨立董事履行職責創造良好環境。
按照武漢證管辦的要求，對獨立董事出席公司董事會會議的情況、獨立董事行使「特別職權」的情況、獨立董事發表獨立意見的情況進行履職考評。在一個會計年度內，獨立董事出席董事會會議未達到60％或連續3次未出席董事會會議的；獨立董事對公司重大關聯交易事項未發表是否認可意見的；公司發生需要獨立董事發表獨立意見的事項，獨立董事未發表意見或發表的意見明顯缺乏獨立性的，評價等級均為「不合格」。
按照上述標准考評的結果，只要有一項指標「不合格」，該名獨立董事在該會計年度的整體評價即為「不合格」。
履職評價結果將通過《監管動態通報》公告轄區內所有上市公司，並要求有關上市公司對所有投資者進行信息披露，以約束獨立董事的行為。
武漢證管辦要求轄區內各上市公司，對獨立董事的出勤及履職情況進行相應評價，制定完善有關獨立董事的內部配套制度，建立與獨立董事之間的雙向溝通制度，支持、協助獨立董事發揮相應作用，促進上市公司規范運作。（木子）
獨立董事呼籲成立獨董組織
如何才能讓獨董制度在上市公司監管環節中發揮最大威力？如何規避現實弊端？組建獨立董事自己的組織是最好的途徑，這幾乎是目前上市公司獨立董事隊伍一致的呼聲。
「獨立董事都想有一個自己的家。」在深交所三期獨立董事培訓班上，獨立董事反饋信息反映，成立相應協會組織成為獨立董事隊伍最大期待。
綜合各方面意見可以看出，成立「獨立董事協會」，通過協會加強獨立董事制度建設，規范獨立董事執業行為正迫在眉睫。「獨立董事協會」是由獨立董事組成的社會團體，主要任務是建立公認的獨立董事執業具體准則和獨立董事評價體系，促使獨立董事遵守客觀、公正、獨立的執業原則；明確獨立董事執業責任，提高獨立董事執業水平，促使職業經理層的建立 。中國證監會和各地證管辦依法對獨立董事進行監督、指導。
深圳國有資產管理部門的一位官員稱，成立類似證券業協會組織或會計師事務所的獨董組織，可以避免獨立董事提名制獨立性不強的弊端，可以考慮實行「獨立董事報備制」，上市公司需要獨立董事可以向協會申請，協會根據地區就近原則委派有任職資格專業人士出任，迴避大股東利益關系。
廣東華商律師事務所首席證券律師曹平生認為，成立協會組織可以加強獨立董事隊伍的行業自律，協會可以建立獨立董事隊伍的培訓、考評機制，避免在獨立董事隊伍中出現「劣幣驅逐良幣」現象和「名人秀」現象。一些連報表都看不懂、沒有精力完成獨董職責以及純粹的社會名人都可以被排斥在獨董隊伍之外，協會還可以建立「獨董黑名單」制度，將違規違法、不能盡職的獨董淘汰出市場。
擔任天津一汽獨立董事、南開大學經濟學院金融學系教授高鳳龍先生認為，協會組織可以解決獨立董事薪酬問題，為有效保證獨立董事的獨立性，其報酬發放可由獨立董事協會完成，而報酬來源可從兩個部分取得：一部分由上市公司提取獨立董事經費上交；另一部分由交易所從印花稅中按一定比例提取，由獨立董事協會統籌安排，中國證監會監督發放。或成立獨立董事基金，從基金中發放獨立董事津貼。甚至可以成立執業風險基金。
劉俊海認為，隨著獨立董事隊伍的壯大，應該探討如何讓這個社會群體有效發展的問題，可以嘗試獨董職業化等方向。獨立董事既要維護中小投資者利益，發揮監督職能，同時又不能一味唱反調，作為公司董事也要考慮全體股東利益。協會可發揮獨立董事整體優勢，協會內的各行業專家可以相互借鑒、請教，發揮整體監督功效。（東平）
獨董培訓的必要
「做不做獨立董事得慎重考慮。」近日，在參加完深交所獨立董事培訓後，參加培訓的大多數學員竟然得出這樣的結論。
「沒想到獨立董事被賦予這么重的權利和責任。」一位學員道出了個中秘密，原以為做獨立董事可以名利雙收，參加培訓才知道，獨立董事不僅監督權利重大，而且要承擔相應法律責任，並且擔任獨立董事的專業性和技術性很強。
已經組織3000多位學員培訓的深交所創業培訓中心主任陳鴻橋對此並不覺得意外，他稱，證券市場發展很快，隨著各項法規的完善和上市公司治理結構的完善，對獨立董事提出了很高的要求，而獨立董事制度推行還不到兩年，獨立董事的素質參差不齊，相應的培訓是必要的。
據陳主任介紹，獨立董事培訓每一期的情況都不同，第一期的學員來自祖國各地，想法較多；第二期的財務專業人士比較多；第三期的法律專業人士比較多。從新一期報名情況看，有的上市公司董事會成員是輪流參加培訓，有的連董事長、總經理都參加培訓。
「培訓是要增強學員擔任獨立董事的專業技能。」陳主任介紹，目前深交所創業培訓中心推出的培訓課程針對性很強，公司治理框架與董事會、董事制度建設、證券市場法律框架及相關法律責任、主要法律問題、財務分析與判斷等都有涉及。
陳主任稱，希望通過培訓，讓學員理解「誠實信用、勤勉盡責」背後的權利責任，掌握基本內容，以及獨立董事如何利用知情權、免責權等制度進行自我保護。做到明明白白當董事，不吃冤枉虧。
通過參加培訓討論和交流，學員對獨立董事制度提出許多有建設性的意見。南開大學的高鳳龍老師介紹，他曾經辭退了兩家公司的獨立董事，因為對那兩家公司的發展趨勢有自己的認識，還請了別的會計專家幫著出主意。他認為獨董一定獨立思考，有高度的專業知識。深圳今日投資的於劍波副總裁的體會是，做獨董要有三個原則：要像挑股票一樣挑選上市公司；要從專業角度判斷公司的實際運營情況；一個公司的所有獨立董事要團結，他認為獨立董事千萬不能獨而不立（什麼都反對）、不獨而立（什麼都同意）、不獨不立（什麼都是保留意見）。
在美國，獨立董事的任職條件相當苛刻，獨董素質必須具有相當的企業和商業閱歷，具有一定程度的教育背景，能夠做出有價值的商業判斷，同時其地位的特殊性也要求獨立董事具有獨立的人格及人文修養。其中成功的商業界人士最受歡迎，而我國獨董隊伍中大學教授、學者偏多。（木子）
獨董隊伍急速擴容
根據2001年8月16日，證監會出台的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，在2003年6月30日前上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。
如果加上基金，有近1400餘家上市公司和基金需要聘請獨立董事，按照平均每家7－9位董事會成員算，獨立董事隊伍將達到5000人左右，則會計專業人才需求也達到1000人以上。
改制的銀行、保險公司、證券公司也紛紛引入獨立董事制度，中國資本市場以上市公司為主體的「獨立董事」市場和群體正在形成。
根據證監會的調查，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已經有1124家上市公司選聘2414名獨立董事，其中80%的公司聘請了兩名獨立董事，20%的公司聘請了兩名以上的獨立董事，70%的公司至少聘請了一名會計專業人士擔當獨立董事。如果按照《指導意見》，在今年6月30日前，至少還需要增加2500名獨立董事。
在已經選聘的2414名獨立董事中，大學教授和技術專家是最大獨立董事人選來源，占據了50%；會計師、律師和投資顧問等中介機構人員達到30%；企業管理人員占據10%；其他人員（含政府機關離退休人員）占據5%；具有經濟、法律、會計等背景的專業人士最受上市公司歡迎，在已經選聘的2414名獨立董事隊伍中，達到65%。
而深交所在2001年的一份統計顯示，在獨立董事隊伍中，擔任5家上市公司獨立董事職務的共有8人，大量的獨立董事只在1家和2家上市公司中擔任獨立董事，分別為212人和95人；而獨立董事的薪酬主要集中在2-5萬元區間。
證監會在對截止2002年6月30日上市公司2414名獨立董事的調查中發現，獨立董事的提名缺乏獨立性，而大學教授、技術專家和退休官員仍然偏多，占據整個獨立董事隊伍的60%。同時獨立董事薪酬差別很大，缺乏統一的標准，獨立董事隊伍缺乏監督和考核評價機制。
盡管獨立董事制度尚待完善，但證監會堅定不移地在上市公司和基金公司中推行獨立董事制度，據悉在今年6月30日後，凡不能達到《指導意見》所規定的獨立董事要求的上市公司，將成為證監會巡查中重點檢查對象。（也夫）
『柒』 關於公司增加董事的請示怎麼寫
請示？
這一般會是股東會的一個議案。這里有一個案例：
關於調整公司董事會成員的議案
各位股東：
受公司董事會委託，我向各位股東作《關於調整公司董事會成員的議案》，請審
議。
依據中國輕騎集團有限公司《關於提名董事的函》，中國輕騎集團有限公司根據
工作需要，提名楊仁發、周仲威兩位同志為我公司董事候選人，提請我公司免去原由
中國輕騎集團有限公司提名的韓立彬、韓金福同志所擔任的我公司董事職務。
鑒於劉連璉同志已不再擔任我公司獨立董事職務，公司董事會提名張仁壽同志為
我公司獨立董事候選人。
以上董事候選人簡歷附後，現提請股東大會按照《公司章程》規定的董事會成員
任免程序，免去韓立彬、韓金福同志所擔任的本公司董事職務，同時增選楊仁發、周
仲威同志為本公司董事，增選張仁壽同志為本公司獨立董事。新當選的董事任期為第
四屆董事會剩餘任期。請各位股東審議。
200X年X月X日
附：董事候選人簡歷
楊仁發：男，57歲，大專學歷，高級經濟師。1968年12月至1980年9月，曾任濟
南歷城八一農機廠工人、機加工車間主任、副廠長兼黨委副書記；1980年9月至1982
年9月在山東農業機械化學院學習；1982年9月至1984年3月，任濟南機動腳踏車廠車
間主任、廠長；1984年3月至1992年10月，任濟南輕騎摩托車總廠副廠長；1992年10
月至1996年12月，任中國輕騎摩托車集團總公司副總裁；1996年12月至2000年3月，
任中國輕騎集團有限公司常務董事、副總裁；2000年3月至今，任中國輕騎集團有限
公司副董事長、副總裁、濟南輕騎摩托車股份有限公司董事長。
周仲威：男，60歲，大學本科學歷，高級工程師。1968年12月至1982年3月，曾
任日照造船廠技術員、工程師、副廠長；1982年3月1984年12月，任濟南機動腳踏車
廠工程師、車間副主任、主任；1984年12月至1992年10月，任濟南輕騎摩托車總廠發
動機廠副廠長、總工程師、廠長；1992年10月至1996年12月，任中國輕騎摩托車集團
總公司副總裁；1996年12月至今，任中國輕騎集團有限公司常務董事兼副總裁。
張仁壽：男，48歲，經濟學教授。1974年9月至1978年2月，任樂清市慎海中學教
師；1978年2月至1982年1月，在杭州大學經濟系學習；1982年2月至1984年12月，在
福建師范大學讀研究生；1984年12月至1988年9月，任浙江省社科院經濟所助理研究
員；1990年7月至1992年7月，在瑞士聖加侖大學作訪問學者；1992年8月至1994年12
月，任浙江省社科院世界經濟所副研究員、副所長；1994年12月至2000年3月，任浙
江省社科院副院長、研究員；2000年4月至今，任杭州商學院副院長、教授。