A. 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查
2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。
二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權
2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。
下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：
1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據
2. 無需進行股份還原
根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
3. 股份可直接登記為產品名稱
根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：
首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。
三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權
1. 投資擬上市公司股權
關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。
就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：
（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。
（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。
（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。
（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。
合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。
因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。
2. 參與上市公司定增
關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。
最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。
B. 什麼叫定增 對個股有何影響
指的是定向增發吧,定向增發就是非公開發行股票,即向特定投資者發行股票.
相對於公開增發,定向增發是面向所有投資者增發,定向增發是向特定的對象增發,可以是向大股東增發也可以是向少數機構或者個人投資者增發.
定向增發有現金認購有資產認購二種方式,一般向機構和個人投資者的定向增發是用現金認購,而向大股東定向增發往往是大股東以資產認購,成為大股東向上市公司注入資產的一種方式,因為要通過證監會的審核必須是注入優質資產,增加上市公司每股收益.所以這種方式的定向增發往往會得到市場的認同,帶來股價的上漲.
C. 上市公司定向增發股票證監會對該上市公司有什麼條件限制和要求
上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
（1）發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％;
（2）本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；
（3）募集資金使用符合有關規定；
（4）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（4）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
D. 有些上市公司為什麼能增發股票,這樣不會損害原有股東的權益嗎
股票增發是上市公司的一種再融資手段，也就是說上市公司缺錢，就可以申請增發，獲得批准後就可以實施了 。增發股票並不是股東手裡的股票不值錢了，增發股票的目的是了融資，讓公司能更好的發展，增發股票之後股東手裡股票的價值不變，只是說占總股的百分比降低了。
增發的股票，不論是用資產來置換或用現金來買，都實際上增加了公司的資產，而資產增加了，對應的總資產和凈資產肯定會相應增加。
股票增發配售是已上市的公司通過指定投資者(如大股東或機構投資者)或全部投資者額外發行股份募集資金的融資方式，發行價格一般為發行前某一階段的平均價的某一比例。
簡單的講，增加股票的發行量，更多的融資，「圈」更多的錢。對企業是有很大的好處的，但是對市場存量資金是有壓力的，是在給股市抽血。
股東的權利義務都沒改變，但每股凈資產額是大幅度提高了，凈資產收益率肯定下降很多，如果經營改善或提高的話，凈利潤會提高的。具體要看融資的目的和風險，不能一概而論。
(4)上市公司定增股東穿透擴展閱讀：
1、實施股票增發的公司在股票增發完成後並沒有顯著地改善業績，有些甚至在實施增發後業績有很大的下降；由於股本擴大，因此導致了每股收益的下降，損害了長期持股老股東的利益。從1998年以後增發案例的結果來看,增發這種再融資行為並非提高上市公司業績的有效手段。
2、從增發對股價的影響來看，增發的確是對股票價格的「利空」消息：在增發意向書公告日前的超額收益率顯著為負，顯示市場提前就對這一利空消息作出反映，投資者通過用腳投票來表示對增發行為的否定。
3、增發價格折扣率對公告日前後11個交易日累積超額收益率有一定的解釋能力，並且不同年份對該累積超額收益率的影響也有差異。這顯示出市場對股票增發的看法將很大程度上影響價格的下降程度。
E. 公募基金的產品參與定增需要穿透到投資者嗎
公募基金不需要穿透，目前有多個定增類的混合型基金，如國投瑞銀的國投瑞利 瑞盈、博時基金下面的博時睿遠定增等
F. 怎麼看上市公司股東的股票是定增來，還是原始股，還是二級市場買的
定增就是發行新股，一般有兩種發法，1是定向增發是面對特定投資者的，散戶不能參與，2是面向所有股東的增發，散戶可以參與，也可以不參與，是自願的。
G. 有哪位大神知道，一般上市公司在股東大會已經通過定增方案後，到股票停牌這個之間要經歷多長時間，謝謝
上證所表示，根據2012年至今的數據統計，70%左右籌劃非公開發行的公司停牌在10個交易日以內。因此，《通知》以停牌時間不超過10個交易日為基本要求，能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開發行股票的實際需要。雖然有近20%的上市公司籌劃非公開發行停牌時間超過15個交易日，但《通知》督促公司履行內部治理機關決策程序，確保了申請延期復牌的嚴謹性。
知名經濟學家宋清輝表示，《通知》的出台，標志著我國資本市場監管標准開始與國際市場接軌，今後滬市上市公司諸如漫長的停牌和模糊的解釋之類，對投資者極不負責的現象將一去不復返。
上證所在《通知》的起草說明中表示，從實踐情況看，部分停牌存在申請隨意、時間過長、標准不統一等現象，對投資者交易的負面影響較大。另外，「滬港通」交易機制實施後，滬市近600家上市公司股票已成為境外投資者的交易標的。倘若這些公司仍以籌劃非公開發行為由長時間停牌，既與境外證券市場慣例原則相沖突，也可能引起境外投資者的質疑。
H. 上市公司定增資金可以投他的參股公司嗎
根據相關規定，上市公司非公開發行股票需要遵守以下細則：
上市公司非公開發行股票實施細則
（ 2011年修訂）
第一章 總 則
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。
第二條 上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、准確、完整地履行信息披露義務。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理
只要是流程合規。定增基金是可以可以投他的參股公司的。這也是上市公司提高盈利能力的一種方式。