㈠ 牛卡計劃的方法
大陸第一家推出牛卡計劃的公司
網路推出的「牛卡計劃」與「毒丸計劃」完全不一樣，為另一種反惡意收購計劃。據透露，這一股權設計計劃稱作「不同表決權股份結構」(DualClassStructure)。其方法為，將上市後的網路股份分為A類(Class A)、B類(Class B)股票
這個計劃的關鍵在給予每股的表決權上：流通股每股為1票，而創始人所持股份為B類股票，其表決權每股為10票。但這兩類股票的投資回報率是完全一樣，只有在表決的時候，B類股票的表決權才會乘以10倍。這樣一來，原始股東在股東會表決公司重大事務的時候將具有極大的表決權和影響力。這些重大事務包括董事選舉、重大公司交易、兼並投資、出售公司資產、聘用CEO等。很顯然，這種表決權的集中將有效阻礙他人窺探公司的野心。具體到網路身上，只要公司創始人所持股份在11.3%以上，即可獲得對公司的絕對控制權。現在，單李彥宏一個人的實際股份就有25.8%，除非他想賣掉網路，任何想通過股票市場收購網路的企圖都將成為泡影。憑借「牛卡計劃」，李彥宏可以把網路牢牢控制在自己手中。憑借自己在中國互聯網搜索引擎市場上面的影響力，和 Google這樣巨頭周旋。
㈡ 百度在哪裡上市的
對於媒體的報道，國際IT巨頭谷歌表示，在中國最大的搜索引擎公司網路只持有或收購兩種選擇。昨日，網路正式回應稱：「網路是先進的搜索技術作為中國網站的核心競爭力，在中國擁有龐大的用戶群，是很多關心和網民關注的對象認為，網路的網路自主開發是走「記者的最好法指出，網路的最新表態既沒有肯定也沒有否認由谷歌所收購的可能性。今年以來，在納斯達克上市的網路的傳聞不斷。網路已經正式任命高盛和瑞士信貸第一波士頓，主承銷商為世界上市融資在1美元十億級別的金額。記者從多個渠道獲悉，網路已經上市的倒計時。不過，上周報道稱，谷歌的CEO埃里克·施密特密訪網路，為增加變數的嘗試網路的獨立上市。今年五月，谷歌宣布獲准在中國開展業務，並成立了上海事處。谷歌的競爭對手雅虎公司已經收購了中國的3721網路軟體公司，如果谷歌想在中國做生意，收購網路是最好的選擇。因此，谷歌很可能借網路上市的股票，以增加其控股地位，成為谷歌的中國公司網路，網路創始人李彥宏和徐勇等人脫身。關系集中上市的網路推出的「牛卡計劃」防止狼雖然上市已經踏上了火車，網路胡適中國仍然面臨著搜索市場谷歌。此前，關於谷歌希望陸續收購網路的新聞，所以網路高管感到了前所未有的壓力。昨天，網路告訴記者，該公司已經推出了「牛卡計劃」的反敵意收購（雙級結構），該計劃以確保網路是不是在未來上市收購其他公司，包括谷歌。「牛卡計劃」，以防止被收購的可能網路推出的「牛卡計劃」也被稱為「有表決權股份不同結構的」（雙級股權結構），是一種反惡意收購計劃。在上市後，網路股價的方法分為A類（A類），B類（B類）的股票。美股在新的A類股和所有原始股份為B類股已發行股份。B類股，每1股相當於10股A類股票表決權的投票權。更重要的是，網路IPO，流動一旦所有的條文，即投票減弱為A類股份的權利。根據這一規則，預計流通股的數量在市場上剛剛超過90％，而流通股股東投票權投票權大於IPO僅持有人可能存在於理論，但之後網路的股票目前在市場上交易只有10％的數量，所以幾乎完全消除敵意收購的可能性。網路內部人士表示，推出「牛卡計劃」，所以只有少量的股票出售投票權，是治療出售股票和市場的信心，因而具有很高的知名度。網路高管將增加集中控制新浪和前通過反收購計劃中的「毒丸」不同的是，「牛卡計劃」的最終目標是公司的在公司高管手中右牢牢控制住。在觸發「毒丸計劃」，除了未經授權的一方股東及所有其他股東有機會購買目標公司的股票以低廉的價格，這將大大稀釋收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。但該計劃未能加強公司的管理控制權。的「牛卡計劃」顯然，最終的結果是增加了公司的網路高層集中控制，其他人的集中控制將能阻礙公司作為收購方，轉化一個潛在的合並或其他控制的變化。李不願失去它的力量有消息稱，谷歌已經設立了在中國的公室，谷歌的CEO埃里克·施密特還行上月底網路公司：谷歌的慾望進入中國市場的決心已經很明顯。一些分析人士認為，最好的法是進入中國收購或控股網路。但是，引入「牛卡計劃」，顯然讓谷歌計劃進入中國市場的難度。此後，網路CEO李彥宏網路的命運將有更大的發言權比資本市場更重，他顯然不願意市場的領先地位，中國放棄了。或者可以說，網路希望有野心稱霸中國搜索市場已經毫無疑問。據最新招股書披露，網路的收入在2004年達到1300萬美元，雖然該數據不能與谷歌相比，但就像孫悟空的金箍棒「牛卡計劃」中圓圈畫在地面上，讓李娜可以安全地做大做強中國市場。
㈢ 百度是美資公司
先分析一下網路的結構，網路以前的公司結構我不太清楚，目前網路的運營實體是網路在線網路技術（北京）有限公司，屬於外資公司全資子公司，母公司是注冊開曼群島的Bai .Inc，母公司沒有任何實體業務，等於是殼，這等於一切都是網路在線網路技術（北京）有限公司經營網路的所有業務，同時網路在線網路技術（北京）有限公司對中國政府納稅。母公司等於是殼，純粹是為了商業運作而搞成這樣的。至於為什麼要注冊這個母公司做殼，等下告訴你。
然後我們分析網路的控制權，先說網路董事長和CEO李彥宏本人，李彥宏目前中國國籍，可能持有綠卡，但是綠卡不等於國籍，小白們記好了，網路採用5個董事制度，李彥宏是其中一個，而且是董事會主席，從股權上來說，李彥宏的股權屬於原始股份，在董事會的有絕對的投票權和控制權。另外網路為了防止公司被外資控制請細看下面：
網路在所有收購通道設立了關卡。下面是著名的網路牛卡計劃。
第一道關卡是「牛卡計劃」，就是的A類股和B類股的劃分，其中，A類股主要是新上市股票，B類股則由上市前私募投資者的優先股和普通股轉化而來。這種股份安排叫做雙層股票結構(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下：將在公開市場發行的股票稱做A類股票，每股擁有1票表決權，而所有原始股份為B類股票，每股擁有10票表決權。一旦有B類股發生外部轉讓，該股份將立即轉為同等數量的A類股。又規定，一旦李彥宏及其團隊合計持有的B類股所佔已發行B類股比例不足5%，所有B類股將立即轉為同等數量的A類股，並且公司從此不再發行B類股。這意味著即使潛在收購者買進絕大部分原始股，也無法在董事會擁有足夠的表決權。網路是首家採取這種股權配置赴美上市的公司。
第二道關卡是「五人董事會計劃」。
該計劃早在一年前網路進行第三輪私募時已埋下伏筆。網路修訂了原先與前兩輪風險投資者訂立的股東協議。按照新規定，網路董事會由五名董事組成，CEO李彥宏任董事會主席，另外由前兩輪投資者各派出兩名董事。上述優先股東對公司發行的證券有優先選擇權。董事會和優先股東有權首先否決任何非轉讓方之間的股權交易。未經各輪優先股絕大多數股東的書面同意，公司創始人不得轉讓所持股份。
第三道關卡是「攤薄計劃」。
網路董事會有權越過股東大會，一次性或分批發行最多1000萬股優先股。董事會可以決定每批股份的數量、歸屬、優惠條件、許可權等等。這1000萬股優先股其實可以實現任何願望，不僅僅是阻止可能的收購行動，還包括拖延或阻止控制權變動的實施。當然，這可能對公司股價造成負面影響。 第四道關卡是「改組董事會計劃」。公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或是董事辭職、死亡或除名造成的空缺，以阻止外部股東擅自進入董事會。 分析認為，網路大費周章設立重重關卡，其初衷固然有阻礙Google之流控制公司的算計，但更主要的是，確保網路不致屈服於機構投資者、公眾股東壓力之下，唯華爾街馬首是瞻，乃至為業績好看而亂了方寸。此外，如此設計也便於創始人持續掌控公司命脈，按照自己的思路經營網路，而非隨華爾街之波。如此，才能維持公司的獨立性格，也才能在一些風險性較高的新技術領域下大賭注。
總上所述，證明網路的Boss仍是我們中國人，注冊外資母公司是一些商業運作需要。從某種意義來講網路仍然是中國公司，而且網路也不像某些互聯網公司那樣整天吆喝著民族主義。
另外補充幾點疑問（主要針對小白）：
1.網路為什麼要在國外上市？
答：首先國內科技概念股到目前都沒有那個出名互聯網公司上市，包括阿里巴巴和金山也選擇在香港上市，這些都證明科技和網路概念類的公司國內上市以及融資環境和可操作性都不好，怨不得別人。這些該有小白問了？為什麼網路不香港上市，最簡單的回答是前幾年網路需要融資上市發展的時候香港的上市融資投資環境以及可操作性也不好。最含糊的回答是你先去問問新浪、網易、分眾、攜程去。幾乎年代的中國互聯網公司都是在納斯達克上市
2.網路為什麼注冊外資公司？
答：首先來說上市的需要，國內公司不能直接在國外上市，必須造個殼，其次商業運作，網路母公司的注冊地是開曼群島，那裡是全球有名金融中心對網路的投資環境金融操作都很大的幫助，網路上這樣說由於開曼群島政局穩定，沒有外匯限制，不收直接稅，並嚴格遵守金融保密法，成為世界最大的離岸金融中心之一。為什麼不注冊中國母公司，或許國內某些制度和環境決定的吧。
3.網路的投資者為什麼都是國外的？
答：這個問題問的好，我想如果我分析的透徹了，估計大家也會心涼的，首先來說如果有中國的投資網路會不接受嘛？查查中國大的互聯網公司那個不是國外風險投資機構參與投資的。甚至說整個中國互聯網的發展都有一部分是這樣國外風險投資推動的，你說錢都國外人賺去了，但是做人不能太忘「娘」了，人家外來資本投資的公司沒有給中國納稅還是怎樣，投資機構背負風險的時候怎麼沒有人說呢？分紅的時候你們都眼紅了。說他們投資的公司不愛國了。拍拍良心，扣心自問一下。至於為什麼沒有國內的投資？國內投資者眼光短淺，風險承擔能力差，投資者實力小。這些都是原因。
4.網路是在矽谷的投資者設計長大的嗎？
答：還有人講網路都是矽谷投資者設計的，對於這個問題我有一百理由去反擊，首先來講國內投資理念不夠超前和成熟，國內投資環境不好，李彥宏或許很天才，那個年代你找找中國有幾個肯為看不見摸不著的互聯網投資？如果沒有人投資他可能還是一個小工程師，理想照進現實，為了證明自己實力去創業必須要找投資者，國內不行肯定要找國外。不過當時李彥宏一直在矽谷發展，和那些矽谷投資者為了利益和理想走到一起不沖突吧，如果還想要網路，還想靠李彥宏自己慢慢發展，不要任何國外的風險投資，我想這樣想法太BT了，而且投資者的設計也對網路發展都起到推動作用，如今的李彥宏也已經成長了，網路很多事情已經不再需要矽谷投資者的設計，像網路上市的牛卡計劃設計的那是絕對「牛」，比起國內其他互聯網公司，網路算是好的，控制權牢牢被創始人掌握，像早年新浪的「王志東下崗"事件我想老前輩們都知道吧，但是如今在網路讓李彥宏下崗很難，甚至不可能。網路的控制權還是牢牢地在中國Boss李彥宏手裡，暈，扯遠了。
真實難為我了，很久沒有寫那麼長的東西了，但是我想提醒下國內這些IT老前輩，我很敬重你們，但是很多東西請慎重再發，因為你們有影響力，不要誤導群眾，你也知道中國的憤青」文化，還有希望「商業」和「愛國」這兩個話題不要再有交集，因為它們本不相干。從「商人的角度來看一個公司如果想成長必須要有"國際化"的眼光，所以商業和愛國這兩個話題真的很難纏。希望大家以後多多比拼這些公司技術和實力，而不是這些很俗套的話題。
㈣ 百度是美國公司嗎
網路公司於1999年底在美國矽谷成立，創始人李彥宏持有美國綠卡，Bai的啟動資金是美國的風險投資，美資在Bai中佔有51%以上的份額[4]。
Bai分為海外部分和在中國部分。海外部分一家在英屬開曼群島注冊（Bai.com.Inc），一家在英屬維爾京群島注冊（Bai Holdings Limited, 網路控股有限公司），這兩家公司均為美資。隨後Bai在中國注冊了兩個子公司——Bai Online Network Technology (Beijing) Co.Ltd. 網路在線網路技術公司，簡稱「網路在線」和Bai Netcom Science and Technology Co.Ltd., 網路網路科技公司，簡稱「網路網路」，其中後者為中資公司。有分析人士說：前者是用來避稅的，而注冊後者這樣的子公司是為了規避中國政府的關於外資不能進入新聞廣告等領域的法規。
2005年6月，網路公司還在中國上海成立了第二個全資子公司——Bai China Co.Ltd.（網路中國有限公司，一般簡稱「網路中國」）。
2006年年底，網路香港分公司成立。
2007年3月，網路從日本公司中奪回Bai.co.jp域名，[5]隨即發布網路日文搜索引擎網路檢索。正式進入日本市場。[6]
2009年2月17日，網路從香港縱橫公司隆柏蘭手中得到Bai.com.hk域名，[7]從李小雲手中低價收購Bai.hk域名。准備進入香港市場
㈤ 什麼是毒丸計劃和牛卡計劃
在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
據本報記者獨家獲悉，在網路的招股說明書中列有這樣的內容，即網路股權「提供雙重級別的普通股」，具有「兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易——如合並或出售公司及公司資產。這個『集權控制』將能阻礙其他人把公司作為潛在的合並者、收購者，或者其他控制權轉化的變化」。
據消息人士透露，有關此段的描述，是網路特意針對本公司上市後可能發生的惡意收購等而特別設定的。網路公司對此一直嚴密封鎖消息，而據相關投資咨詢公司人士透露，該計劃被定名為「牛卡計劃」(Dual Class Structure)。
據記者了解，所謂「牛卡計劃」，是制定該計劃者相對於「毒丸計劃」提出的稱謂。
「毒丸計劃」正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，是美國著名的並購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的。其最常見的形式為：一旦未經認可的一方收購目標公司股權達10%至20%時，「毒丸計劃」即被觸發——除未經認可的一方股東外，所有其他的股東都有機會以低價買進目標公司新股，這樣便大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。在美國，有超過2000家公司擁有這種工具。
而網路推出的「牛卡計劃」與「毒丸計劃」完全不一樣，為另一種反惡意收購計劃。據透露，這一股權設計計劃稱作「不同表決權股份結構」(DualClassStructure)。其方法為，將上市後的網路股份分為A類(Class A)、B類(Class B)股票。將在美國股市新發行股票稱作A類股票，在表決權中，每股為1票，而創始人股份為B類股票，其表決權為每1股為10票。而在赴美上市的中國公司中，採用這一股權設置計劃的，網路是第一家，也是目前唯一的一家。
http://tech.sina.com.cn/i/2005-07-14/0145662468.shtml