❶ ipo趋严 监管审核重点关注的问题有哪些
IPO
从今年前三季度审核结果来看，盈利能力、内控制度、财务规范、信息披露等问题IPO企业被否的主要原因，其中盈利能力最受发审委的关注。例如近期被否的湖南广信、赛纬电子、智业软件、世纪恒通的扣非净利润均不足3000万元。
IPO明确要求发行人能够在上市后持续为投资者带来盈利，能够满足市场对上市公司的基本面预期，满足交易所和证监会关于上市公司盈利能力的基本要求。
所以，证监会在审核项目时重点关注发行人申报材料里关于盈利部分的内容有：盈利来源是否集中；业绩是否大幅波动；盈利质量高低；经营模式重大变化；核心竞争力缺失。
此外，财务问题也是监管部门关注的重点。绿专资本表示如发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、销售费用率远低于同行业上市公司平均水平；成本费用是否真实、准确、完整入账；是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形等。
其中，关联交易作为IPO审核中的重中之重，监管部门历来从未放松过对其的规制和审查，在近期发审情况中，这一问题的关注度也持续提升。在实务过程中，对关联交易的核查的深度和广度也基于拟上市公司的具体经营情况而有所区别。
另外，证监会对规范性的要求值得注意，规范性不是报告期内规范运作就可以了。这里的规范性是要在历史沿革中基本上要求不要被处罚，规范性运作绿专资本归纳为以下几点：内部控制、合法合规、资金占用(这是红线)、治理结构、资产权属。
❷ 上市企业在独立性方面要达到哪些要求
上市公司
上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
上市要求
1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。
2.公司股本总额不少于人民币三千万元。
3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。
5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6.国务院规定的其他条件。
上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。针对投资者十分关注的上市公司独立性问题。2002年1月，证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号），也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。2003年9月，证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月，《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》（证监发行字[2006] 6号）对此作了新的规定。
企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）来说的，一般包括以下要求：
（1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。
（2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
（3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。
（4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
（5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过30%.企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。
❸ 上市公司和拟上市公司的区别
一、上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
特点
（1）上市公司是股份有限公司。
股份有限公司可为非上市公司，有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。
（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。
按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。
发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。
与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。
从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。
首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。从这个角度讲，公司有上市公司和非上市公司之分了。
其次，上市公司是把公司的资产分成了若干分，在股票交易市场进行交易，大家都可以买这种公司的股票从而成为该公司的股东，上市是公司融资的一种重要渠道;非上市公司的股份则不能在股票交易市场交易(注意：所有公司都有股份比例：国家投资，个人投资，银行贷款，风险投资)。上市公司需要定期向公众披露公司的资产、交易、年报等相关信息，而非上市公司则不必。
最后，在获利能力方面，并不能绝对的说谁好谁差，上市并不代表获利能力多强，不上市也不代表没有获利能力。当然，获利能力强的公司上市的话，会更容易受到追捧。
二、拟上市公司是指以上市为目标，上市有实质性进展并经省发展改革委确认的公司。拟上市公司享受优惠政策，要向同级发改部门提出申请，按程序经市发改部门审查并出具书面确认意见后到相关部门办理有关手续。
拟上市公司确认条件：
一、企业为股份有限公司或有限责任公司；
二、公司依法设立且运作规范；
三、公司股东大会、董事会同意公司发行股票并上市；
四、公司基本符合上市条件；
五、公司经营符合国家产业政策和我市的环保要求；
六、公司与合格的境内外上市保荐机构签署了合作协议；
七、公司募集资金投向符合国家产业政策和企业发展战略。
❹ 上市公司内部治理面临哪些问题
公司内部治理机制的完善与外部治理相比，内部治理成本最低，"纠错"效果也最明显;如果内部治理没搞好，等到外部治理监督机制发挥作用，"最后补救"的性质就越强，公司不良行为给各利益相关方所造成的损失将会更大。 目前在我国，上市公司内部治理面临的主要问题有三个，一是"一股独大"，二是"内部人控制"。三是中小股东的表决权没有得到发挥。 股东的"一股独大"是由于国有股占主导地位又不能流通而特有的国情，"内部人控制"则是现代公司制企业的普遍现象。但是从目前情况来看，上市公司高管的违规行为不仅仅是国有控股公司的问题，民营上市公司高管违规行为也是相当严重的，因此，"内部人控制"是目前高管违规行为的主要原因，如何监督"内部人"应该是完善目前公司内部治理机制的一个重要方面。 在中国董事会由两大职能：一是负责公司的重大战略规划和决策，二是选择、评价和监督经营者。我认为这两大职能应分别由非独立董事和独立董事来完成。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策，董事会中余下的独立董事，完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者。因此，在目前的上市公司的内部治理机制中，关键是如何发挥独立懂事的作用。笔者认为要真正发挥独立懂事的作用，就必须明确独董定位的职责，我认为独立董事的职责有三方面，一是监督经营管理人员，防止"内部人控制";二是制约大股东，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益：三是充分有效地实施信息披露。如作形象比喻的话，就是独立董事应代表全体股东充当"警察"的角色。不过这里又遇到一个问题，就是如何选择独立董事，我认为目前我国上市公司的独立董事选择过程中还存在很多弊端，因此完善上市公司独立董事制度应当选择合理方式，完善推举办法，健全政策法规，赋予独立董事相应权限，建立市场机制，培育独立董事市场，建立自律组织，规范独立董事行为等，是真正发挥独立董事作用的一个根本问题。 充分发挥中小股东的表决权是完善公司内部治理机制的有一个重要方面。我们知道，股东会是股东主张权利的最重要场所，股东会权利定位的最终目标是实现股东价值。要真正实现股东价值，必须使广大中小股东积极参加到股东大会的决策中来。股东会权力的定位应体现在对广大中小股东利益的保护，和参与对公司重大事务的决策权。目前我们过多地强调了前者，而忽视了后者。虽然设立独立董事是保护中小股东的一个有效办法，但是并不是设立了独立董事，中小股东就可以什么都不管啦，还应该创新并完善股东大会的投票表决制度，通过程序的规制来强化实体权力的保护，是公司治理机制成熟的表现。我想采用委托投票制度，实施对公司重大事项的表决权，则是主张股东会决策权力的体现。 委托投票制度---委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东会，代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者具有同等效力。委托投票制在实际操作中主要有三种具体方式：一是股东间相互委托投票;二是股东将投票表决权委托授予董事会;三是股东将投票表决权授予专业中介机构。随着公司规模的扩大和股东数量的增多，股东间相互委托投票，已经越来越困难了;股东将投票表决权委托授予董事会，哪怕授予独立董事，也会导致股东会功能弱化，变相成为董事会了;股东将投票表决权授予专业中介机构，只要这些机构有研究，有主见，能真正替流通股东表达意见，即使对机构投资人实行有偿服务，也无不妥。市场有这个需要，至少以基金为代表的机构投资人有这个需要，笔者相信在机构投资人与中小投资人之间就会形成良性互动。 另外，现代通讯技术的发展已使投资人采用电话和计算机网络进行表决或委托表决，通过交易所和中央结算公司核实身份和点票结果应无技术障碍。但这一现代通讯制度的采用对我国股东大会的投票表决制度来说是革命性的，因为只有这种方式，才有可能缓解中小股东参加股东会成本与收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，在股东大会上能听得到自己的声音;流通股东投票选举独立董事、实行委托投票制度，才能有坚实的股东基础，股东民主才能得到体现。
❺ 不适合担任拟上市公司股东的四类情况分别是什么
根据法律法规或相关规范性文件的要求，应当对以下单位或自然人是否符合担任公司股东的条件进行重点排查：
一、党政机关
1．党政机关、司法行政部门、军队、武警部队以及党政机关主办的社会团体
党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体，如××省委讲师团、××省高级人民法院法官学院，除非符合以下情形：市或区县社团管理部门登记的社会团体，经市民政局出具非党政机关主办证明的；国务院社团管理部门登记的社会团体，设立时出资人为会员的，可以作为企业投资者。不能提供社会团体设立时出资人性质材料的，该社团章程中明确规定资金来源包含会员提供的，可以作为企业投资者。
2．党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心，也不得成为股东，除非其属于以下性质：属于新闻、出版、科研、设计、医院、院校、图书馆、博物馆、公园、影剧院、演出团体类性质的，或本市各区县所设乡镇集体资产运营中心可以成为企业投资者。国务院各委办所属机关后勤服务中心可作为本系统提供相关后勤服务类企业的投资者，但其所办企业不得再投资兴办企业。
二、自然人
从一般意义来讲，绝大多数人都可以做股东。但按照我国法律的规定．有些人是不能作股东的。自然人不能做股东的有：
1．公务员(禁止)
根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
因此，国家公务员（如国家公务员、法官、检察官等）是不可以投资公司成为股东的。虽然公务员不能因个人营利目的担任企业董事、监事、经理，但是可以根据上级的决定，到国有企业事业单位挂职锻炼(包括担任董事、监事、经理职务)。
2．党政机关的干部和职工(禁止)
根据《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，国家机关法人的干部和职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。因此，国家机关法人的干部和职工不得投资公司成为股东。《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010年2月23日），党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
（a）个人或者借他人名义经商、办企业。（b）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券。（c）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资。
（d）个人在国（境）外注册公司或者投资入股。（e）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。（f）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
3．处级以上领导干部配偶、子女(有条件禁止)
根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)，区、县党政机关局级领导干部的配偶、子女不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业。
4．县以上党和国家机关退(离)休干部(禁止)
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》明确禁止县级以上党和国家机关退的(离)休干部，不得兴办商业性企业。因此，县级以上党和国家机关的退(离)休干部是不可以投资公司成为股东的。
5．国有企业领导人(有条件禁止)
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第5条规定，国有企业领导人员不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：(1)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。
6．国企领导人配偶、子女(有条件禁止)
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第6条规定，国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：国有企业领导人员的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
7．国有企业职工(有条件禁止)
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，(3)国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。国有大型企业改制，要着眼于引进先进技术和管理、满足企业发展资金需求、完善公司法人治理结构，提高企业竞争力，择优选取投资者，职工持股不得处于控股地位。(4)严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。
8．现役军人(禁止)
《中国人民解放军内务条令》第127条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。《中国人民解放军纪律条令》第3章第3节27条：参与经商或者偷税漏税，情节较轻的，给予警告、严重警告处分;情节较重的，给予记过、记大过处分;情节严重的，给予降职(级)、降衔(级)、撤职、取消士官资格处分。
9．银行工作人员(有条件禁止)
目前没有统一的明文规定禁止银行工作人员投资其他企业，但各商业银行对其员工都有不同程度的限制性规定。
10．在职教师(允许)
我国《教师法》和《教师职业道德规范》没有规定教师不可以做股东。教师也不是公务员，他们只是有些待遇按照公务员或者不低于公务员对待。所以，他们可以投资做股东。但是，不可以做公司的职员，也不可以利用教师的权利为自己或他人谋利益。
11．未成年人(允许)
自然人作为股东一般应当具备完全行为能力。无行为能力人和限制行为能力人因继承取得而成为公司股东的，其权利和义务应当由法定代表人代为行使和履行。
国家工商行政管理总局于2007年6月25日《关于未成年人能否成为公司股东的答复》(工商企字131号)：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”但是要注意无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
12．家庭成员(有条件允许)
家庭成员尤其是夫妻共同设立公司，由于涉及到财产的独立性问题，存在公司性质模糊(可能是一人公司)及权利处置(夫妻离婚后的股权分置)的问题。家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。
三、法人、合伙企业
1．社会团体法人(允许)
《民政部、国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》规定，开展经营活动的社会团体，必须具有社团法人资格。不具备法人资格的社会团体，不得开展经营活动。社会团体开展经营活动，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人的经营机构，但不得以社会团体自身的名义进行经营活动。社会团体从事经营活动，必须经工商行政管理部门登记注册，并领取《企业法人营业执照》或《营业执照》。
2．一人公司(有条件允许)
一人有限公司原则上可以成为公司的股东;自然人只能投资设立一个一人有限公司，而且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。
3．商业银行(有条件允许)
商业银行原则上不能成为非金融机构的股东，但国家另有规定的除外，如司法判决或抵押质押等不属于主动投资行为。
4．被吊销营业执照的公司(允许)
拟上市股东被吊销营业执照，但其法人资格并未就此消亡，营业执照的吊销只说明其丧失了经营资格，其法人资格依旧存在，因此不影响其对股份的持有。但因为营业执照被吊销，可能存在法人资格丧失的风险，由此导致股权的不确定性。因此拟上市鉴于股权的稳定性考虑，若出现被吊销营业执照的法人股东，还是建议转给他人。
5．非营利性非企业法人(有条件允许)
总体上来说，机关法人、社会团体法人、事业单位法人等非企业法人都可以投资设立有限责任公司、股份有限公司和外商投资企业等。但是一般来说，国家政府性质的非盈利性的非企业法人不具备股权投资的主体资格。
6．个人独资企业(允许)
个人独资企业可以作为有限公司的股东，并可设立分支机构。不得投资设立非公司企业法人。
7．外商投资企业(允许)
出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。
8．会计事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所(禁止)
会计事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得设立公司。《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，会计事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为资产主体向其他行业投资设立公司。
四、其他情形
1．职工持股会(禁止)
2000年7月6日，民政部民办函[2000]110号《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》中特别规定，"由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记;此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社团法人证书"。据此，职工持股会不具有社团法人的主体资格，其作为股份有限公司的发起人，缺乏法律依据。2000年12月11日，中国证监会亦在其《复函》中指出："职工持股会不能成为公司的股东。"
2．村民委员会(允许)
目前没有禁止性规定。广西自治区人民政府2011年3月发布的《广西壮族自治区人民政府关于进一步全面推动全民创业加快推进城镇化跨越发展的意见》，中允许“个人独资企业、合伙企业、个体工商户、农民专业合作经济组织、有投资能力的居民委员会、村民委员会作为股东或发起人设立公司”。由此，可以初步推定村委会作为发起人应该是可以的。上市公司三房巷实际控制人江阴市周庄镇三房巷村村民委员会持有控股股东三房巷集团95%的股权，同时拥有第二大股东100%的权益。
3．分公司(禁止)
有限责任公司或股份有限公司可以对公司制企业、集团所有制企业投资，但其所设立的分公司不能对外投资。
4．事业单位(禁止)
《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第29条规定，各部门行政单位和参照公务员法管理的单位，不得将国有资产用于对外投资。其他事业单位应当严格控制对外投资，不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资。
5．高校(禁止)
教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教科发[2005]2号文)，该文对部属高校做出了如下规定：高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。
根据〔2008〕15号《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
❻ 准上市公司和拟上市公司有什么区别
准上市公司和拟上市公司的区别主要是：准上市公司还没有具备上市公司的条件，只不过公司有上市的准备；拟上市公司是指基本具备了上市公司的条件，且上市已经有了实质性进展并经省发展改革委确认的公司。
网络给予“拟上市公司”的解释如下：
拟上市公司（Pre-IPO）是指以上市为目标，上市有实质性进展并经省发展改革委确认的公司。
“拟上市公司”的确认条件：
1、企业为股份有限公司或有限责任公司；
2、公司依法设立且运作规范；
3、公司股东大会、董事会同意公司发行股票并上市；
4、公司基本符合上市条件；
5、公司经营符合国家产业政策和我市的环保要求；
6、公司与合格的境内外上市保荐机构签署了合作协议；
7、公司募集资金投向符合国家产业政策和企业发展战略。
公司上市程序
根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：
一、向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
二、接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
三、向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：
1．上市报告书；
2．申请上市的股东大会决定；
3．公司章程；
4．公司营业执照；
5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6．法律意见书和证券公司的推荐书；
7．最近一次的招股说明书；
8．证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。
四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”
通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：
1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；
2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；
3．公司有重大违法行为；
4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。
❼ 上市公司造假的根本原因是内控制度弱化、社会监督、打击力度不够，而非集团和个人谋求私利 辩论稿
一、上市公司财务报告造假的动因
( 一) 利益驱动是财务报告造假产生的根源
尽管我国上市公司治理结构逐步完善, 但财务
报告造假问题依然没有根本改变。究其原因, 一是
上市公司管理当局由于受利益驱动而采用一系列会
计手段对财务报告进行造假, 如利用关联方交易,
虚构经济事项, 虚增经营业绩等屡见不鲜, 随心所
欲地任意调节会计事项对财务报告进行粉饰。目的
是为了在日益激烈的市场竞争条件下, 在证券市场
这个重要舞台展示企业的良好形象, 在市场竞争中
处于有利地位。因此, 上市公司管理当局就想方设
法地提高公司业绩。二是上市公司内部业绩评价制
度作为内部管理重要环节, 是评价各个部门、各级
管理人员的标准。没有业绩评价标准, 就没有争优
创先, 奖勤罚懒, 激励和约束机制就得不到实现,
而这种业绩评价制度的缺陷正好为财务报告造假提
供了土壤, 会计数据通常是上市公司各级管理人员
奖金、工资和职务提升的依据。如果本年度不能实
现公司下达的各项指标, 奖金就会减少, 工作岗位
也可能丢掉, 所以, 这种短期目标行为为财务报告
造假提供了动机。
( 二) 公司治理结构的缺陷使财务信息供需主
体没有形成
公司治理因现代公司所有权与经营权的分离而
产生。按照我国《公司法》规定, 公司治理结构是
由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的相
互制衡的组织结构。而目前的情况是, 经理层行使
经营权, 直接指挥并控制会计部门的核算与财务报
告的编制, 掌握了充分的内部信息; 股东控制权以
股权为基础, 我国上市公司股权高度集中, “一股
独大”现象普遍存在, 大股东凭借优势股权可以直
接从公司内部获得较为详细可靠的信息, 而中小股
东由于股权比例小, 对公司的经营状况来说是个局
外人, 只能从间接渠道获得信息, 这种信息的不对
称完全损害了中小股东的合法利益。信息不对称会
产生两种后果: 一是投资者如果仅以财务指标来判
断投资对象, 那么最终选择的投资对象很可能是与
期望相违背的造假者, 因为造假的财务报告比真实
披露的财务报告更具“竞争优势”; 二是由于财务
报告造假, 通过市场传递的上市公司信息就会失
真, 那么投资者通过市场评价机制来制约被投资上
市公司就会失效, 因而被投资上市公司在股市上
“成功”融资后就可能肆无忌惮地从事高风险的活
动。高风险意味着高收益, 所以财务报告造假的实
质是人为造成信息的不对称, 以获取超额收益。
从财务信息的供给方来看, 经理层和大股东控
制了上市公司财务信息的生成和披露, 他们是不同
层次的信息提供者而不是主要的信息使用者, 当财
务信息因为监督契约的履行而获得协调利益分配功
能时, 尽可能地对其进行修正, 以不公平地占有契
约方的利益, 从而引发财务报告造假的风险。在我
国目前的经济环境下, 上市公司大部分是由国有企
业改制而来, 没有按照现代企业制度的要求规范运
做, 董事会和经理层高度重叠, “内部人控制”问
题相当严重, 监事会的主要职能是监督公司财务报
告的真实可靠, 但由于“一股独大”使监事会形同
虚设, 监事会的监督职能弱化, 没有真正实现设立
监事会的初衷。
( 三) 注册会计师审计缺乏独立性是助长造假
行为的添加剂
目前注册会计师聘任制度存在着严重的缺陷。
在会计市场上委托者、受托者和被审计者的博弈
中, 会计师事务所是弱势群体, 来自于发起人或控
股股东的经营者, 事实上集公司决策权、管理权、
监督权于一身, 股东大会形同虚设, 这不但使公司
内控失效, 也使经营者由被审计人变成了审计委托
人, 决定着审计人的聘用、续聘、收费等, 完全成
了会计师事务所的“衣食父母”。因此, 会计市场
上出现了委托者出钱委托中介机构审计自己财务报
告的怪现象, 其审计结果必然是委托人意志的体
现, 虚假行为不可避免。这种扭曲了的聘任制度,
往往助长了“拿人钱财, 替人消灾”的心态, 不仅
危及了注册会计师的职业独立性, 而且无法以独
立、客观、公正的态度履行股东和社会公众的责
任。
( 四) 法律、法规制度的不完善为造假提供可
乘之机
有关法规规定不够严密, 使上市公司财务报告
造假有空可钻, 如已颁布的《股票发行与管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》
中规定了股票上市公司必须揭示的会计信息内容,
但对于其中具体操作上的问题留有空白, 有关法律
法规贯彻不彻底, 有法不依, 无法可依, 监管部门
和中介机构执法不力的现象较为严重, 同时我国的
证监会监管体系建立的时间不长, 监管体系尚未理
顺, 政出多门, 制度和政策不统一、不协调, 使得
公司在披露时无所适从, 给上市公司财务报告造假
提供条件。证监会、银行、财政部、税务局等多个
部门都参与证券市场的政策制定, 难免会出现交叉
的情况, 形成了政出多门的局面, 也为政策与制度
的协调带来了困难; 有关法律法规缺位, 影响了对
会计信息等相关财务信息质量的审查, 使财务会计
的透明度不高, 会计信息的作用不能很好地发挥。
法律制裁乏力的现象在我国普遍存在。首先,
我国法律对于政府监管者的约束力不强。例如《会
计法》中对于监管失败或监管不作为基本上没有什
么法律责任涉及, 即使有涉及, 其操作性也很差。
因此执法时对于查出的造假事件的处罚就有很大的
弹性, 往往以经济处罚代替行政处罚和刑事处罚。
其次, 我国《会计法》中只有行政与刑事责任的安
排, 并没有涉及民事责任的安排, 这使得造假收益
远远大于隐性的“败露成本”。
二、防范上市公司财务报告造假的对策
( 一) 完善公司业绩评价机制和管理人员的薪
酬制度
上市公司管理当局在制定内部业绩评价标准和
公司经营目标时, 应深入实际进行调查制定可行的
方案。因为上市公司大股东对管理人员的业绩评价
多是财务指标, 这必然会助长经理人员的道德风
险, 粉饰财务报告。所以, 要解决这个问题, 上市
公司应对现行的业绩评价方法进行修改, 比较流行
的做法是采取股票期权计划, 这个计划避免以工资
和奖金为主的传统制度下的各级管理人员的短期化
行为倾向, 将管理人员的个人利益与公司长期利益
联系在一起。
( 二) 完善公司治理结构, 打造有效的财务信
息供需主体
首先, 加强股东等财务信息需求者参与监控的
动机和能力。针对我国上市公司目前存在的公司治
理结构问题, 应通过立法形式从根本上改变上市公
司“一股独大”的股权结构, 通过股权分置改革的
办法, 进一步完善《上市规则》、《上市公司股权
分置改革业务操作指引》等规则, 为上市公司规范
地进行股权分置改革提供指引, 逐步实现其全流
通。只有完善公司产权制度, 才能使股东所追求的
资本收益最大化, 才能形成其与公司管理层之间经
济上的契约关系。其次, 健全董事会。在董事会中
引入独立董事, 独立董事站在客观、公正的立场对
公司的重大决策和战略方针发表意见, 并负责董事
提名, 高级管理人员的聘用和报酬, 发挥监督作
用。第三, 打造有效的财务信息供需主体。机构投
资者是证券市场的投资主体, 也是证券市场的需求
主体, 它对真实财务信息的需求度更高, 因为机构
投资者与个人投资者是不同的, 机构投资者更注重
投资而不是投机。我国机构投资者只占总投资开户
数的1% , 因而大力发展机构投资者是当务之急。
同时, 财务报告由上市公司提供, 上市公司是财务
信息的供给主体, 防范财务报告造假的关键之一就
在于健全公司的内部控制制度, 强化内部审计责
任, 保证财务报告的真实可靠。
( 三) 提高注册会计师的审计质量
改革注册会计师聘任制度。在“内部人控制”
现象普遍存在的情况下, 建议由证监会或证交所聘
任会计师事务所, 并委托其对上市公司进行审计,
劳动报酬由聘用单位支付, 这样上市公司与会计师
事务所之间没有任何经济利益往来, 防止因二者之
间关系过于密切而丧失审计的独立性。
加强对注册会计师的监管工作, 治理信用缺
失, 限制关系竞争, 提高造假成本, 净化其执业环
境。注册会计师进行独立审计的目的, 是对受托单
位公开的财务报告发表意见, 如果注册会计师在审
计过程中没有遵循通用的审计准则和职业道德, 会
计师事务所和注册会计师不仅要承担经济赔偿责
任, 而且会受到刑事责任追究。这样, 注册会计师
就会认为提供劣质的审计服务是不值得的, 因此,
应尽快制定对注册会计师监管的工作规则及有关惩
戒办法, 披露注册会计师的客户名单, 让社会公众
行使监督权; 建立信用记录, 将不诚信的注册会计
师列入黑名单中, 这些激励与约束措施, 对当前会
计市场上会计师事务所之间恶性竞争、竞相压价的
不正当竞争行为进行警示, 从而提高注册会计师的
执业质量。
( 四) 完善会计准则和会计制度
首先, 应调整会计准则和会计制度。可靠性和
相关性是会计信息的两个重要的质量特征。从我国
现实情况看, 如果一味强调借鉴国际惯例, 盲目侧
重会计信息的相关性, 就会增加财务报告造假的可
能性, 所以, 当前会计信息的可靠性更为重要。其
次, 尽量减少公司会计选择的余地, 尤其是对收入
和费用的确认, 计量应尽可能明确、规范, 以减少
财务报告粉饰的可能性。第三, 规范合并报表范
围。合并报表范围在我国一直没有得到规范, 许多
公司任意改变合并报表范围, “并盈不并亏”的现
象司空见惯。因此, 压缩合并报表的利润操纵空
间, 在当前显得尤为重要。
提炼一下应该够了。