㈠ 定价委员会工作职责
商品定价委员会实施细则 第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，保证公司的商品或劳务交易（特别是 关联交易）的价格公平、合理，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理 结构，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际情况，公司董事会特设立 定价委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会定价委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作 机构，主要负责公司重要商品或劳务的交易（特别是关联交易）价格的制订、管理工作。
第二章 人员组成
第三条 定价委员会成员由三人组成，其中，独立董事两名。
第四条 定价委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 定价委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。
第六条 定价委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格， 并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 定价委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 定价委员会的主要职责权限： （一）审查公司关联交易的定价原则； （二）审查公司关联交易的价格和执行情况；
（三）当关联交易的清算价格超出协议约定基准价格±20%但未超过±40%时，审批确定清算价格；当超过±40%时，出具审核意见报董事会审批； （四）审查对公司有重大影响的其他交易行为的定价和执行情况； （五）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 定价委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 对需要由定价委员会讨论的交易价格，首先由公司财务部将有关该 交易定价的详细资料报定价委员会，定价委员会召开会议讨论后将讨论结果提交 董事会。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按 成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议 定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润 定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第五章 议事规则
第十二条 定价委员会根据工作需要召开会议，每年至少召开一次会议，并 于会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托另一名独立董事委员主持。
第十三条 定价委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 定价委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 定价委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。
第十六条 如有必要，定价委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。
第十七条 定价委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 定价委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记 录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 定价委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息
第六章 附则
第二十一条 本实施细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 等有关规定执行；本实施细则如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程序 修订后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的《公司章程》 等有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施
㈡ 薪酬委员会的主要职权
薪酬委员会的主要职权主要有以下四点：
1、薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
这些计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；比如说，薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。
拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计划提出挑战和质疑；反之，这些独立董事则表现得更会像公司的员工。股权计划更适用于独立董事。
2、薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外，薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，只有在报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。
4、另外，还可以在薪酬委员会下设工作组，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
这些资料包括：提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况等。
工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价等等。
(2)上市公司决策委员会职责扩展阅读
薪酬委员会的相关文件：
监管层地在《公司法》和《上市公司治理准则》中明确规定了，上市公司应该设立董事会薪酬委员会，并根据公司的具体情况制定符合本公司实际的实施细则。
其目的就是为了让中国的上市公司建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。这是官面上的话，我想就这点再具体说一说。
虽说，公平、符合实际地定义薪酬是整个董事会的责任，但是让每一位董事都参与此事显然不现实，既提高了公司的管理成本，也有违《公司法》的某些条款。因此，普遍做法就是在董事会中成立薪酬委员会。
从实际的运作来看，薪酬委员会的工作是董事会最难的工作之一，因为它必须依法保证薪酬和为公司履行的服务之间有一个合理的联系。
任何和酬劳无关的薪酬既是一种浪费，也是对公司的掠夺，会遭到股东们用脚投票的。
参考资料来源：网络-薪酬委员会
㈢ 国有独资企业（非上市公司）董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会组织机构及其职责
第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。
第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；
2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
3、制定公司经营方针、投资计划等草案；
4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
6、提出修改公司章程草案；
7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；
8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。
第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；
2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
3、与公司外部审计机构进行交流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、对公司的内部控制进行考核；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况；
8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；
9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；
10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。
第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；
3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。
第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、拟定公司薪酬政策及制度体系；
2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
4、拟定公司股权激励计划草案。
第十五条 专门委员会的工作制度：
1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；
2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。
3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。
4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
第三章 董事会会议
第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：
董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。
第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。
总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。
董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。
第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。
董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。
第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。
第四章 会议决议和会议记录
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。
第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。
第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五章 董事会工作程序
第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。
第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。
第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
第六章 董事会报告和总经理工作报告
第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
第七章 董事会决议的执行及信息披露
第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。
第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。
第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。
第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。
㈣ 帮忙翻译几个上市公司机构组成的词
战略决策委员会 Strategic decision-making committees
审计委员会 Audit committees
薪酬与考核委员会 Pay and Evaluation Commission
提名委员会 Nominating Committee
㈤ 上市公司董事长能否兼任总裁
可以
有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是CEO。这种情况与美国的董事长兼CEO相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是CEO。这种情况与美国的董事长和CEO分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有CEO的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。
首席执行官（Chief Executive Officer，缩写CEO）是在一个企业中负责日常事务的最高行政官员，又称作行政总裁、总经理或最高执行长。
他向公司的董事会负责，而且往往就是董事会的成员之一。在公司或组织内部拥有最终的执行权力。在比较小的企业中首席执行官可能同时又是董事会主席和公司的总裁，但在大企业中这些职务往往是由不同的人担任的，避免个人在企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力，同时也可以避免公司本身与公司的所有人（即股东）之间发生利益冲突。
企业首席执行官制度的出现是对传统公司治理结构的新挑战
近年来，我国一些企业纷纷实行首席执行官制度，出现了我国历史上首批企业首席执行官(以下简称CEO)。为此，我们首先要回答的是：什么是CEO？中国为何要有CEO？企业首席执行官的涵义，按照我的理解，可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。
企业CEO制度是与现代企业制度相适应的。在现代市场经济体制下，现代企业制度的法人治理结构一般由股东大会、董事会、高层经理人员所组成的执行机构这样三个部分组成。其中，公司执行机构由高层执行官员组成。这些高层执行官员即高层经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内，拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务。该执行机构的负责人就称为CEO，也就是首席执行官。担任企业CEO的，可以是董事长或副董事长，也可以是总经理。CEO的主要职责是：(1)执行董事会的决议；(2)主持公司的日常业务活动；(3)经董事会授权，对外签订合同或处理业务；(4)任免经理人员；(5)定期向董事会报告业务情况，并提交年度报告。
CEO领导下的执行班子，包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。
我们发现近来一些已建立现代企业制度的成功企业，正在竞相推行CEO制度，于是产生了中国的首批企业首席执行官。
在国外，CEO是在公司法人治理结构已建立并运转成熟的基础上出现的。20世纪80年代以来，随着跨国公司全球业务的拓展，企业内部的信息交流日渐繁忙。由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍，影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力，一些企业开始对传统的董事会——董事长——总经理式的公司治理结构进行变革。CEO就是这种变革的产物之一。它的出现在某种意义上代表着原来董事会手中的一些决策权过渡到原有经营层手中。CEO不是总经理，也不是总裁，它的权力非常大，其中有40％～50％是董事长的权力。董事会成为小董事会，其主要职能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层及其薪酬制度。CEO虽不是企业的出资人，但它对重大决策却有拍板权。在国外，对CEO的约束主要不是董事会，而是企业中一个称为战略决策委员会的机构。这种战略决策委员会才是支持或否定CEO经营决策的主要权力机构。在许多国家，组成战略决策委员会的人员大部分不是企业中的人，更不是企业的出资人，而是社会上从事企业管理、经济学、法学等方面专业的知名人士。所以说，是人力资本控制了企业，而不是出资人，出资人的利益仅仅表现在产权的利益回报上。
CEO的设立，体现了以人为本和为人力资本合理定价的思想。我们通常所讲的两权分离理论为基础的企业法人治理结构模式正在受到挑战。越来越多的事实显示，现代生产正在由围绕机器转向围绕知识进行。人力资本由此取得了对货币资本的压倒性地位。人们不难发现，年薪制、股票期权以及其他类似的激励举措只不过是市场为合理定价企业家人力资本而顺理成章作出的制度安排。在成熟的市场环境下，企业家人力资本必然会找到自己的合理价位。人力资本作为一种制度安排进入企业之后，已经引发了企业产权制度的巨大变革。人力资本除了获得工资之外，还应该获得产权回报。企业由出资人完全拥有的现象正在逐渐改变。CEO的出现，也标志着传统的所有权和经营权必须分立的理论也已经有了重要修正。
面对经济全球化及我国加入WTO，让许多企业都怀着强烈的危机感，忙着策划、调整，厉兵秣马，以应对世界市场的挑战。CEO正是在如此的背景下在我国出现的。也应看到，我国一些企业的CEO只是称谓上作了更改，实际上还是董事会决策下的总经理日常负责制，并非真正意义上的CEO。应该说，人力资本作为资本走上前台是知识经济时代的一个最为主要的表现形式。一个企业总经理的称谓改称CEO，不能仅仅只是称谓上与国际惯例的接轨，让企业在产权制度、治理结构以及企业文化等诸多方面与国际惯例接轨应为更重要。
㈥ 董事、董事会、独立董事、ceo、总裁的职责
董事会的职责
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。 董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
CEO的职责
CEO（Chief Executive Officer），即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。
在我国，CEO这个概念最早出现在一些网络企业中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究这一称谓对企业到底意味着什么。但是，当“CEO”在中国叫得越来越响的时候，我们应该认识到，高层人员称谓的改变不是一件小事，设立CEO职位不应仅仅是对时尚的追赶。
CEO与总经理有何不同？
CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。
在国外，由于没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。
另一方面，在我国存在这样一类企业，在其发展壮大的过程中，某一个具体的企业家起了非常大的作用，其个人威望在企业中形成了一种强大的影响力。在这种情况下，不管他的称谓是什么，他始终是企业事实上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。从这个角度来讲，CEO与这类总经理、总裁相比，在权限上并没有什么变化。
CEO与董事长是分是合？
董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。
为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。
在其它国家，CEO和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
CEO到底是干什么的？
CEO 的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于CEO是作为公司董事会的代理人产生，授予他何种权力、多大的权力以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。一般来讲，CEO的主要职责有三方面：
（一）对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少。
（二）营造企业文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。
（三）把公司的整体形象推销出去。CEO的另一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。要推销的可能是产品，也包括企业文化、领导班子，等等。
表现卓越的CEO总是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。
谁是中国企业的CEO？
事实上，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的CEO，或者说，董事长和总经理谁才是真正的CEO，并不是一件容易的事。
有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是CEO。这种情况与美国的董事长兼CEO相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是CEO。这种情况与美国的董事长和CEO分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有CEO的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。
产生这种结果，也有我国法律的原因，《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。
因此，在CEO体制下，董事长与CEO是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。
CEO体制下的董事会是什么样？
董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。治理结构需求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在欧美一些国家，董事会中通常设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。
（1）执行委员会。通常由CEO及其他执行董事组成（也可包括非董事的高级管理人员）是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO任该委员会主席。执行委员会可以每周开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。
（2）审计委员会。其主要职责由公司章程规定，比如推荐公司的外部审计机构；检查外部审计的费用、工作期限及其独立性；检查公司内部资深审计官员的任命和替换；审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧；征求外审及内部资深审计官员的意见，注意公司财务控制是否适当等。
（3）薪酬委员会。负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（固定薪金和持股方案等），向董事会提交薪酬方案。薪酬委员会基本上由外部董事组成。
（4）提名委员会。负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。
CEO体制下的董事会都干什么？
在CEO 管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO 虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。
（附：CEO体制下董事会的职责
1、行使监察职能：提名CEO，批准CEO及其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。
2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。
3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。
4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。）
CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。
对于中国，CEO是个新鲜事物，发展时间还很短，所以我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO。并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。
独立董事的职责概述
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三、独立董事的任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。
此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、独立董事的其他独立意见
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
六、公司对独立董事的承诺
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
总裁的职责
集团公司总裁的职责
集团公司总裁的职责:对整个公司的运转进行负责,协调各个副总裁和各个部门的工作,对各个副总裁进行绩效评估.需要制定整个公司的战略,让公司所有的部门都能够围绕公司的战略协同运转.
制定公司的月度、季度和年度计划和指标；监控各个部门的运营发展状况，对公司的人力资源状况，财务收入和支出状况，公司资产整体状况进行监控管理
技术研发副总裁的职责
技术研发副总裁的职责:对整个公司技术研发监督，控制，协调
技术部人力资源管理与分配，公司产品发展的可持续性的发展管理规划；
技术部门的人员绩效考核，技术培训规划，计划执行的考核，技术发展步骤的整体监控，控制各个技术部的研发协调进展
人事财务副总裁的职责
检查公司的业务，财务状况，查阅会计报表和其它会计资料，并负责对公司整个人员状况的总体监控。
监控公司预算执行和财务支出状况，有效管理企业费用支出；制定公司人事政策，监控公司人力资源状况，制定企业员工培训发展计划，对下属的绩效考核
业务副总裁的职责
负责对公司总体销售情况的规划，管理，监督，协调。
销售，市场，项目，客户服务部门的资源分配和调控，制定各个部门的指标和计划，制定公司的销售策略，年，季，月的销售目标，条配企业在市场推广中的各种资源，监控管理项目服务流程和效果，对部门的人力资源的考核和培训，保证客户满意度的最大化，以及各个部门的成本费用监控
生产副总裁的职责
对公司整个生产过程的监督，调控。
负责公司生产计划的制定和过程的监控管理；生产过程中的人力资源分配和成本控制；产品质量的监控，技术部门的人力资源绩效考核管理。
㈦ 上市公司中内审部主要有哪些岗位岗位职责是什么谢谢
内部审计机构建立，其规模大小，主要根据单位职工人数、经营规模、业务性质及其复杂程度、经营管理状况与收益状况确立；人员编制，主要取决于审计任务的轻重及复杂程度。内部审计的组织结构，一是与企业的资源及所处的地理环境有关；二是与业务性质和业务范围有关；三是与内部审计职能作用有关；四是与计划编制人数有关。
一般内审机构应设立内审机构负责人、审计项目负责人（主审或审计组长）、审计辅助人员、审计复核人员、审计档案管理人员。规模较大、经营业务范围较广的可根据业务需要设置若干审计专业部门。规模大的企业还应设置总审计师。具体岗位职责，不同单位、不同设置，岗位职责也不同，可以参考内审准则，自己定 。
下面给你个其他企业的，仅供参考：
内部审计机构的职责
公司董事会下设审计委员会,负责指导和监督公司内部审计工作。审计委员会成员半数以上为独立董事,并由董事会指定独立董事中的一名会计专业人士作为委员会的召集人。审计委员会在指导和监督审计部工作时,履行以下主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议,审议审计部提交的工作计划和报告等;
(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
(四)协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计部主要职责为:
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计部经理职责:
1、组织内审人员的业务培训,支持审计人员依照国家的相关法律、法规及公司的规章制度行使其审计监督权。
2、负责拟定审计计划和审计范围,组织审计人员根据审计目标选择适当的审计方法有序地进行各项审计工作。
3、负责对审计情况进行复核,并组织编写审计报告及审计评价书。
4、负责就初步审计结果与被审计单位进行沟通。
5、协助公司有关单位对财务、经营管理情况进行分析,为公司决策提供依据。
6、负责建立内部激励机制,对内部审计人员的工作进行监督、考核,评价第 5页 共 12页惠州亿纬锂能股份有限公司内部控制管理制度其工作业绩,激励其努力工作。
7、制定单位经营预算,控制单位经营支出。
8、确保审计团队的人员充足且具备必要的审计知识、技能、经验,以完成本章程所要求的任务及使命。
审计人员职责
1、根据审计计划和审计范围,选择适当的审计方法进行现场审计。
2、根据审计情况,收集相关的事实依据,编写审计工作底稿。
3、根据审计底稿,编写相关的审计报告及意见。
4、负责审计意见的具体处理,保证意见的及时处理及信息的及时反馈
5、建立、健全审计档案,保证资料的及时归档,并负责管理。