国内上市公司并购存在的问题_寻上市公司并购因融资问题而失败的案例

① 企业并购有哪些风险

一、支付风险

企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。

二、营运风险

营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。

三、信息风险

并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。

四、反收购风险

在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。

五、体制风险

体制风险主要体现在：1、企业并购人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约。2、政府依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的方式，给企业带来一定的风险。3、被并购企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱。

六、法律风险

如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖(针对上市公司非发起人而言)，以后每递增2%就要重复该过程(将公告14次之多)，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约，这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购复杂之程度，使得收购几乎不可能，足以使收购者气馁，反收购则相应比较轻松。

② 我国上市公司购并存在的问题及对策

并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。
一、我国企业并购中存在的问题
企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有：
（一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。
（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。
（三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。
（四）占用流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。采取债权融资方式收购目标企业，会使并购后的企业资产负债率和长期负债额都大幅上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。大量的长期负债还会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。
二、我国企业并购财务问题的相应对策
为了使并购在我国企业发展中发挥更大的作用，促进我国经济健康有序地发展，笔者建议采取如下对策：
（一）实行政企分开。政府部门是指国家权力的执行机关或行政机关，是宏观经济的组成部分，更是宏观经济管理的主体，除搞好国有资产的经营与管理外，更重要的职能是搞好整个国民经济和社会发展。因此，政府部门不是经济组织，更不是企业。企业是生产经营商品和劳务的经济单位，直接以赢利为目的，是市场竞争的主体和构成国民经济的微观基础。可见，政企主体不能混同，必须各负其责，各司其职。实现政企分开，就应该使政府与企业成为法律上两个平等的法人组织。否则，企业改革不可能有实质性的进展，社会主义市场经济体制也就无法真正建立起来。只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。必须实行政企分开，明确界定产权，完善市场机制，加快企业并购中的法律建设问题。
（二）合理评估目标企业的价值。并购双方信息不对称，是对目标企业价值评估不准确的根本原因。企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。在对目标企业进行估价时，企业可根据并购动机和所掌握的信息资料来决定评估目标企业价值的方法，合理评估企业价值。
（三）合理安排资金支付。并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金。并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式的资金筹措压力最大。并购企业可结合自身情况，合理设计并购支付结构，以满足并购双方的要求。
（四）大力发展资本市场。发展资本市场，促使金融工具多样化，可以使企业在并购方式选择上更加灵活，从而提高企业并购成功的机率。可借鉴外国经验，推出可转换证券等一系列受市场欢迎的金融工具。在发展资本市场的同时，还应注重中介机构的培育。如果没有中介机构的参与，而仅仅依靠企业本身的力量，很难进行大规模的并购，如表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。作为直接融资市场的重要角色，我国投资银行、证券公司尚未得到充分发展，应给这些中介机构提供充分的发展空间，利用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
总之，并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义。但并购在给企业带来收益的同时也带来一系列的问题。为了降低风险，减少或规避各种不利影响，并购企业应选择理想的目标公司，审慎评估目标公司的价值，在整和目标企业的过程中，创造最优目标公司资本结构，增加公司的价值，使企业并购充分发挥企业的协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘公司管理经营等各个方面的潜力。

③ 企业并购重组过程中存在哪些主要的法律问题需要留意

对于在证券交易市场中进行的并购活动主要受到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》以及上交所和深交所《股票上市规则》等法律法规以及根据这些法律制定的有关行政规章和规则的约束。
对于在产权交易市场上进行的并购交易受到全国性和地方性产权交易法律法规的监督。
加入WTO后，跨国公司也加快了对我国企业并购的进程。我国从20世纪90年代后期开始着手制定外资并购法律法规。1997年5月，对外贸易经合部和国家工商行政管理局联合印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知，对三类外资企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化应履行的审批变更登记手续做了规定。随后又有《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外资并购境内企业暂行规定》（包括资产并购）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《外资参股证券公司设立规则》等都对外商并购活动进行规定。
《指导外商投资方向【暂行？】规定》、《外商投资产业指导目录》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定了外资准入问题。
《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》规定了投资总额与注册资本之间的比例关系。
《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》《外资企业法实施细则》规定了外商投资企业运作的相关问题。
对外商投资创办的投资性公司的境内投资，按照《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。另外，还有《反垄断法》规定了垄断申报。

④ 关于拟上市公司收购其它公司的问题。

A公司在上市前通过这种手段，隐藏了A公司的真实资产经营状况，隐瞒了应披露而未披露的真实情况。
对于A公司而言，无非是要通过上市募集到的资金，在上市后通过收购B公司将这些从股民手里融到的钱支付给所谓他人名义的人。这样就相当于洗钱。

至于操控股价，可能会涉及，具体不好说。

⑤ 中国上市公司总体的并购现状，绩效特征。

企业并购后的整合——人力资源整合

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍企业并购之后的人力资源整合。
现代企业竞争的实质在很大程度上是人力资源的竞争，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如何整合并购双方的人力资源是企业并购完成之后所要解决的首要课题。有效的人力资源整合并不一定保证并购的成功，但无效的人力资源整合必然导致并购的失败。
一、派出人力资源整合的协调小组
并购完成后，被并购企业的员工有一种被吞并的感觉，容易对并购企业产生敌意。并购企业的高层管理者必须具备高度的耐心和高超的领导艺术才能妥善处理这种问题。如果双方的敌视状况不能有效改变，并购双方的管理者必然矛盾重重。因此，并购企业需要单独组建一个协调小组。协调小组包括三方面成员：并购企业选派的主持工作的管理人员、部分被兼并企业员工和聘请的企业人事管理专家。该协调小组直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导人力资源整合的全部运作。并购企业应当对协调小组的职责权力范围作出明确界定。当人力资源整合完成以后，协调小组宣告解散。
二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法
1、并购企业要明确对人才的态度。
并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果并购企业重视人才，尊重人才，目标企业的员工就会感觉继续留任会有很好的发展机会。
2、并购企业还应采取物质激励措施。
良好的态度必须落实到物质层面。在明确重视和尊重人才的政策之后，并购企业要出台详细的人才挽留激励措施。一般来说，如果并购企业能提供更好的雇佣条件，目标企业员工必然愿意留守。
3、对不同的情况采取不同的政策。
人才固然重要，但也要具体情况具体分析。
一般来说，劳动密集型产业和知识密集型产业对人才的依赖程度不同。由于社会对劳动密集型产业的人才供给量比较大，人才的可替换性也就相应变大。知识密集型产业正好相反。由于知识的积累需要一个比较长的过程，社会所能提供的知识型人才也就相对较少，这使得该产业的企业对人才的依赖非常严重。因此，人才挽留对发生在知识密集型产业中的企业并购至关重要。
对于管理人才，我们一般应该侧重考察其过去的经营业绩。如果目标企业管理混乱，经营效益不佳，这说明管理人才不适合留任，自然可以淘汰。如果目标企业过去的经营状况良好，这说明其管理层具有较高的管理水平，可以考虑留任。
对技术人才，我们就应该从技术角度进行评估。我们可以从三个方面进行。一是由相关的技术专家对目标企业技术人才的技术成果和科研能力进行评估；二是由目标企业管理层对技术人才的能力、潜力和工作态度进行评价；三是由协调小组给出评价。
对核心人才，协调小组必须尽力挽留。所谓核心人才，是指对企业发展至关重要的人才。他可能是管理人才，也可能是技术人才。核心人才是企业并购人力资源整合的工作重点。核心人才的挽留应该从法律、物质和精神三方面着手。在法律方面，就是尽快与核心人才签订劳动合同，用合同条款的形式将并购企业对其的各种承诺固定下来，从而使核心人才打消顾虑，对未来有充分的信心。并购企业可以在劳动合同中加上“竞争禁止条款”，即明确规定核心人才不得在离开并购企业后直接投奔并购企业的竞争对手。在物质方面，主要是完善物质激励措施。关键是制定合理的薪酬体系，使核心人才的劳动报酬与劳动付出相当。报酬方式可以多样，现金、股权、期权等方式可以交叉使用。总之，不能使其报酬低于原企业的报酬。在精神方面，主要是尊重核心人才的价值观、人生观和世界观，凸显“以人为本”的人本主义思想。特别要使他们获得一种受重视、受尊敬的感觉，彻底抛弃被控制、被监管、被排斥的感觉。
三、向被并购企业选派主管人员
向被并购企业选派忠诚的管理人员担任主管是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法。这要求被选派的人员具有较高管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来人才流失、固定客户群消失等许多不良后果。在跨行业并购的情况下，如果并购方对被并购企业的业务不很熟悉，并购方也可以考虑不派出主管，而留用原企业主管。这种情况下，并购方可以通过各种报表及时掌握该企业的经营状况，进行间接控制。此外，并购方不应在并购后立即向目标企业派出主管，应给被并购企业一个适应过渡期。
四、加强并购双方员工的交流和沟通
在留住目标企业员工后，并购企业应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。并购完成后，并购双方的员工都会有一些顾虑。并购企业的员工担心被目标企业员工取代，目标企业的员工则有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如并购的目的、股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要取得预定的整合效果，一定要取得内部人员的认同。
五、出台全面政策，调整人员
在充分的沟通并了解目标企业的人力资源状况后，并购企业可出台调整目标企业的原有员工的全面政策。并购企业对留用的员工要尽快安排具体岗位，对辞退的员工要作好劳资清结工作。

还有一些资料可以上传给你做参考，你给我留个邮箱，或者直接找我！ 2011/8/6 7:15:45

⑥ 论述我国上市公司并购中存在的资产评估问题

资产评估进一步服务上市公司并购重组的问题
在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。今年以来，电子信息（手游）、文化传媒、环保等轻资产公司的并购重组估值引起市场的广泛关注，并购重组中面临的大量新情况和新问题对资产评估提出了更高的要求，如对价支付手段对估值的影响，对赌条款对估值的影响，一些典型新兴业态的估值，上市公司海外并购估值等，均给评估工作提出挑战。为此，评估机构需要采取有效的应对措施：
（一）进一步提升估值方法应用的市场化程度
提升估值方法应用的市场化程度，是上市公司并购重组估值方法未来发展的重要趋势。中国资产评估协会与中国证监会上市部相继开展了《上市公司并购重组企业价值评估和定价研究》、《上市公司并购重组市场法评估研究》等课题，并将课题成果公开出版。中评协于2011年底发布《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推动收益法和市场法的运用；2012年底发布《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量。中评协及各地方协会还开展了诸多收益法和市场法的课题研究，并且多次举办收益法和市场法的专题培训班。以上措施，均是适应并购重组的市场要求、提升方法应用的市场化程度的重大举措。
（二）进一步提升专业服务能力，使资产评估更深层次地融入资本市场
提升专业服务能力，还需要加大对流动性和控制权折（溢）价等问题的深入研究，形成适用并指导中国市场估值定价应用的有益结论。建立服务于上市公司并购重组估值的资产交易数据库系统。针对一些通用性参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等，制定操作性强的细化性指南。对于个性特色较强的参数，如个别风险调整系数等，建立相关规范的指导体系。做好典型案例、创新案例的整理公开工作。
此外，目前评估行业呈现“五龙治水”局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构均有各自的评估准则及规范。准则之间存在的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。因此需要加强不同准则之间的协调，尽早形成适应上市公司并购重组特点的统一的准则规范体系。
（三）拓展上市公司并购重组中的资产评估服务，更好的维护相关利益方的合法权益
在未来上市公司并购重组中，资产评估机构应当进一步发挥其作为专业估值机构的优势，探寻建立以为并购重组各方提供中立性市场价值服务为主，为特定交易方提供投资价值参考和资产尽职调查为辅，并结合为上市公司提供合并对价分摊的全面的估值服务体系，为资本市场参与者提供更多的价值评价视角和参照，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。
资产评估机构应该突破法定评估的局限，以更加广阔的业务领域，为资本市场发现和衡量价值，协助投资者以更加理性的思维评判资本市场的价值。如，在不涉及关联交易的要约收购、协议收购等并购事项中，评估机构可以在确定被收购公司价值的基础上，为收购人提供投资价值的评估，以使收购要约更加公平、合理。在涉及收购人以股票支付对价的，评估机构还可以对相关股票进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否应该接受收购人提出的收购条件等为被收购人提出专业意见。

⑦ 中国企业并购目前存在哪些问题

⑧ 寻上市公司并购因融资问题而失败的案例。

2011年，上海光明食品收购美国健安喜股权和收购法国优诺公司股权案均无疾而终。

⑨ 企业并购对上市公司产生哪些影响

并购分很多种，有国内的同行业并购，不同行业的并购，又有跨国的并购，跨国并购在国际上有70%是并购后对并购的双方都不好！而国内的并购一般表面都是利好的，至少可以减少财务成本和经营成本，短期内可以刺激股价做好，但长期来看，是中性的，必需要看并购后公司的运营实际情况，每年财报的收益是否因并购而增长，这才是实质上的利好与否！

⑩ 求助：关于上市公司并购的问题

如果是国外上市的话，一般是按市场价格进行股权交易，或者更高，打折的概率很小。
通过市场取得51%股权很难，会把价格推的秀高。
在国外一般是签订协议，不取得股份所有权，只是达成趋向一致性

国内上市公司并购存在的问题

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