1. 论述我国上市公司并购中存在的资产评估问题
资产评估进一步服务上市公司并购重组的问题
在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。今年以来，电子信息（手游）、文化传媒、环保等轻资产公司的并购重组估值引起市场的广泛关注，并购重组中面临的大量新情况和新问题对资产评估提出了更高的要求，如对价支付手段对估值的影响，对赌条款对估值的影响，一些典型新兴业态的估值，上市公司海外并购估值等，均给评估工作提出挑战。为此，评估机构需要采取有效的应对措施：
（一）进一步提升估值方法应用的市场化程度
提升估值方法应用的市场化程度，是上市公司并购重组估值方法未来发展的重要趋势。中国资产评估协会与中国证监会上市部相继开展了《上市公司并购重组企业价值评估和定价研究》、《上市公司并购重组市场法评估研究》等课题，并将课题成果公开出版。中评协于2011年底发布《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推动收益法和市场法的运用；2012年底发布《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量。中评协及各地方协会还开展了诸多收益法和市场法的课题研究，并且多次举办收益法和市场法的专题培训班。以上措施，均是适应并购重组的市场要求、提升方法应用的市场化程度的重大举措。
（二）进一步提升专业服务能力，使资产评估更深层次地融入资本市场
提升专业服务能力，还需要加大对流动性和控制权折（溢）价等问题的深入研究，形成适用并指导中国市场估值定价应用的有益结论。建立服务于上市公司并购重组估值的资产交易数据库系统。针对一些通用性参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等，制定操作性强的细化性指南。对于个性特色较强的参数，如个别风险调整系数等，建立相关规范的指导体系。做好典型案例、创新案例的整理公开工作。
此外，目前评估行业呈现“五龙治水”局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构均有各自的评估准则及规范。准则之间存在的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。因此需要加强不同准则之间的协调，尽早形成适应上市公司并购重组特点的统一的准则规范体系。
（三）拓展上市公司并购重组中的资产评估服务，更好的维护相关利益方的合法权益
在未来上市公司并购重组中，资产评估机构应当进一步发挥其作为专业估值机构的优势，探寻建立以为并购重组各方提供中立性市场价值服务为主，为特定交易方提供投资价值参考和资产尽职调查为辅，并结合为上市公司提供合并对价分摊的全面的估值服务体系，为资本市场参与者提供更多的价值评价视角和参照，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。
资产评估机构应该突破法定评估的局限，以更加广阔的业务领域，为资本市场发现和衡量价值，协助投资者以更加理性的思维评判资本市场的价值。如，在不涉及关联交易的要约收购、协议收购等并购事项中，评估机构可以在确定被收购公司价值的基础上，为收购人提供投资价值的评估，以使收购要约更加公平、合理。在涉及收购人以股票支付对价的，评估机构还可以对相关股票进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否应该接受收购人提出的收购条件等为被收购人提出专业意见。
2. 我国上市公司购并存在的问题及对策
并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。
一、我国企业并购中存在的问题
企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有：
（一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。
（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。
（三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。
（四）占用流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。采取债权融资方式收购目标企业，会使并购后的企业资产负债率和长期负债额都大幅上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。大量的长期负债还会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。
二、我国企业并购财务问题的相应对策
为了使并购在我国企业发展中发挥更大的作用，促进我国经济健康有序地发展，笔者建议采取如下对策：
（一）实行政企分开。政府部门是指国家权力的执行机关或行政机关，是宏观经济的组成部分，更是宏观经济管理的主体，除搞好国有资产的经营与管理外，更重要的职能是搞好整个国民经济和社会发展。因此，政府部门不是经济组织，更不是企业。企业是生产经营商品和劳务的经济单位，直接以赢利为目的，是市场竞争的主体和构成国民经济的微观基础。可见，政企主体不能混同，必须各负其责，各司其职。实现政企分开，就应该使政府与企业成为法律上两个平等的法人组织。否则，企业改革不可能有实质性的进展，社会主义市场经济体制也就无法真正建立起来。只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。必须实行政企分开，明确界定产权，完善市场机制，加快企业并购中的法律建设问题。
（二）合理评估目标企业的价值。并购双方信息不对称，是对目标企业价值评估不准确的根本原因。企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。在对目标企业进行估价时，企业可根据并购动机和所掌握的信息资料来决定评估目标企业价值的方法，合理评估企业价值。
（三）合理安排资金支付。并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金。并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式的资金筹措压力最大。并购企业可结合自身情况，合理设计并购支付结构，以满足并购双方的要求。
（四）大力发展资本市场。发展资本市场，促使金融工具多样化，可以使企业在并购方式选择上更加灵活，从而提高企业并购成功的机率。可借鉴外国经验，推出可转换证券等一系列受市场欢迎的金融工具。在发展资本市场的同时，还应注重中介机构的培育。如果没有中介机构的参与，而仅仅依靠企业本身的力量，很难进行大规模的并购，如表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。作为直接融资市场的重要角色，我国投资银行、证券公司尚未得到充分发展，应给这些中介机构提供充分的发展空间，利用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
总之，并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义。但并购在给企业带来收益的同时也带来一系列的问题。为了降低风险，减少或规避各种不利影响，并购企业应选择理想的目标公司，审慎评估目标公司的价值，在整和目标企业的过程中，创造最优目标公司资本结构，增加公司的价值，使企业并购充分发挥企业的协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘公司管理经营等各个方面的潜力。
3. 股权分置改革完成后给我国上市公司的并购活动带来什么样的变化
在股权分置改革完成后，并购方式的多样化和复杂化对法律法规的制定和完善提出了很高的要求。比如，要约收购能否取代协议收购成为市场主流的收购方式；配套于收购的相关财务安排能否有所突破；对并购主体如何监管；如何规范目标公司的反收购行为，等等。这些问题，并不是股权分置改革后就能迎刃而解的，需要相关配套法律法规的完善，而这正是监管部门所要积极研究并妥善解决的。
其次，企业实施并购需要理性思考，要真正了解并购的战略意义。企业要明确实施并购的最终目的是增强自身的核心竞争能力，实现可持续发展。目前，国内大部分行业呈现相对分散的竞争格局，行业整合远远还没有完成，因而并购成长的机会很多。但企业的并购不应该只专注于股票二级市场的融资和炒作，而应该把注意力集中在企业自身的长远发展上，通过战略性的并购重组调整自身的产品结构、经营结构甚至整个产业结构，通过强强并购快速壮大企业。并且，在并购中要注重发挥与被收购公司之间在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的协同效应。同时，股权分置改革后国内不少上市公司在全球化视野中并购价值将日渐突出，特别是那些拥有自然资源、品牌、特许经营权、专利及市场份额优势的上市公司，必然受到国内外战略投资者的全面收购。因此，相关上市公司在并购国内企业的同时，要特别注意防范其他企业的收购，要充分做好反收购的准备工作。
再次，上市公司流通股股东要积极关注并参与上市公司并购活动。股权分置下上市公司控股股东因持股比例高（往往超过 50%），根本不担心公司控制权会因敌意收购而转移；同时，由于股权分置也扭曲了证券市场的正常利益机制，流通股权的交易价格与控股股东（非流通股）之间的利益没有直接关系，而流通股股东（特别是中小股东）又无法真正参与上市公司的管理。因此，流通股股东往往只关心上市公司股价在二级市场的表现，而对包括并购在内的公司大事并不特别关心。股权分置改革后，流通股股东应转变这一观念，要认识到股权分置改革后上市公司全体股东的利益趋同和损益与共；并购能改善上市公司治理结构，提升上市公司质量，增加公司的市场价值；中小流通股股东还可以享受到由并购带来的溢价。因此，流通股股东股东（特别是中小股东）应该关心上市公司的经营与治理，在有关公司的并购中充分行使自己的股东权利，积极支持有利于改善公司治理、提升公司业绩的战略性并购。
最后，券商等并购中介机构要积极参与上市公司并购。在西方发达国家，并购业务被视为低风险、高收益的“金奶牛”，是各大券商和大投行竞相追逐的重点业务。从 1995 年到 2003 年，美林、摩根斯坦利、莱曼兄弟三家券商并购重组顾问费年均增长超过 30%，约占投资银行业务收入的 1/3，利润率远高于发行承销业务。相比之下，并购业务对现阶段作为我国主要并购中介的券商来说还刚刚起步，尚未作为业务的重点。股权分置改革后，由于市场的流动性增强，并购数量和机会将显著增加，交易也会变得更加复杂，这无疑将给具有专业优势的券商提供了广阔的舞台。因此，国内券商在壮大规模的同时提升业务层次，必须积极介入上市公司并购，分享并购市场成长的利益。现阶段国内券商应该通过辅导、路演、承销、回访等工作，树立自身在上市公司、企业及主管部门心目中的良好形象，并建立与企业长期合作机制，为争取到并购业务打好基础。要重视优良团队的培养，准确定位，树立品牌，同时还要积极进行金融创新。针对成熟市场并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可交换债券、优先股、票据等在我国并购融资中基本是空白的现状，券商要积极研究并借鉴国际成功经验，开发出各种并购支付方式，丰富我国并购融资工具品种。
总之，后股权分置时代将为推动我国上市公司的并购，促进企业的发展带来无限机遇，但是面临的问题也较多，如何应对复杂多样的企业并购，值得我们关注。
4. 上市公司企业并购期间要关账吗
你好，上市公司并购重组期间，不用关账。
上市公司并购重组是资本市场常见的行为，是上市公司为充实业务或者引进新的利润增长点而进行的横向或者纵向并购行为。
在并购重组期间，独立财务顾问需要对上市公司和资产标的进行尽职调查，尤其重点是对标的资产进行尽职调查，但是无论是对上市公司还是标的资产进行调查，期间都不用关账。当然，如果是月底或者年度，企业需要关账，而重组也刚好是在这个时点，那关账是合理的。