中小投资者单独计票之大集合
2014年6月19日，上海证券交易所下发了《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，要求各上市公司在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，目前关于重大的评判标准依据为该议案是否需要独立董事发表意见。
所以中小投资者单独计票=独立董事发表意见的事项
现行规定要求独立董事发表意见的范围（已涵盖信公咨询信披活页中的内容并进行了补充）：
依据
重大事项范围
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则》上证发〔2014〕65号
6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
10.2.8上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（四）独立董事的意见；
11.2.2上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向本所提交下列文件：
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
11.9.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所
控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》上证公字〔2013〕13号
第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字〔2007〕25号
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》上证公字〔2011〕5号
第四十八条、第五十一条规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号
第八条上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第十条上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》
第一号上市公司收购、出售资产公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；
第二号上市公司取得、转让矿业权公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见。
第四号上市公司委托理财公告
独立董事应就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。
第六号上市公司为他人提供担保公告
独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）
第十号上市公司关联交易公告
独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。
上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况，并披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
第十一号上市公司日常关联交易公告
独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见
第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
第八十五号上市公司回购股份预案公告
十、独立董事意见
（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第九十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更
公司应披露独立董事、监事会及会计师事务所对上述事项的结论性意见。
《上市公司股权激励管理办法》证监公司字[2005]151号
第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
《上市公司收购管理办法》（证监会第108号令）
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》证监公司字〔2006〕156号
第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》证监公司字〔2006〕156号
第八条申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会第109号令
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号
独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字〔2006〕92号
G股（股权分置改革试点股票）公司控股股东可以以股抵债。在公司披露的董事会决议中，应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。
《上市公司股权分置改革管理办法》证监发〔2005〕86号
第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118号
上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕37号
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
《上市公司以集中竞价交易方式回购股份补充规定》证监发[2005]51号
上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份)，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》证监会计字〔2004〕1号
第六条拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》证监发行字〔2007〕303号
第十六条非公开发行股票募集资金用于购买资产的，董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》证监发行字〔2006〕2号
第三十三条发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第三十六条发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。
中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》证监会计字〔2001〕67号
第二条上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。
《优先股试点管理办法》证监会第97号令
第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。
《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》证监会公告[2013]55号
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
『贰』 新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些规定
找不到的原因是因为还在制定中.这里有个消息,可以看一下http://www.junyuelaw.com/onews.asp?id=134
依照我国公司法第123条的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。据此，一份由中国证券监督委员会起草的《上市公司独立董事条例》已于日前上报国务院，国务院法制办公室现正在就此草稿向业内专家征求意见。一位被征求意见的专家近日向记者独家披露了该草稿的主要内容。
据介绍，草稿共六章四十七条。主要内容有总则、资格和任免、职权和义务、工作制度、监督管理及附则。
独立董事正式出现在上市公司高管序列中至今已近六年。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，正式开始了在境内上市公司设立独立董事的实践。资料显示，截至2005年底，全国1377家上市公司已配备了4640名独立董事，平均每家公司达3名以上。2005年修订并于2006年1月1日起实施的公司法明确规定，上市公司应当有一定数额的独立董事。独董制度在法律层面最终得以肯定。
但是，被寄予厚望的独立董事在实践中却遇到很多问题，如独立董事独立性不强，知情权、查阅权等履行职责所需的权利缺乏制度保障，责任机制不健全。因此，有的甘当“花瓶董事”，有的干脆辞职，而在位上的又因无相关的制度保障，难以真正行使职权。
针对这种情况，草稿明确，独立董事享有特别职权，即独立董事除依照法律规定行使股份有限公司董事的职权外，上市公司聘用或解聘会计师事务所，必须经独立董事同意后方可提交董事会讨论，独立董事对变更募集资金用途及其他特定事项发表独立意见。
同时，为使这项职权得以落实，草案还规定，上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，保证独立董事的知情权。独立董事行使职权时，可以向公司董事、经理及其他高级管理人员进行调查，有关人员应当积极配合，提供有关情况与资料，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
基于独立董事应当具有的独立性，草稿赋予中小股东有提名独立董事候选人的权利，并明确规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会应当将所有符合规定的被提名人提交股东大会选举。另外，对违反诚信义务的独立董事与上市公司，监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等措施。对违法违规者，监管部门可以公开认定其为不适当独立董事人选，两年之内任何上市公司不得聘任其担任独立董事。
北京律协公司法专业委员会主任张晓森律师认为，草稿与指导意见相比，无论在保障独董独立性方面、具体行使职权方面都要更具体、更具操作性。尤其是赋予中小股东提名权，保障中小股东合法权益，完善公司治理结构，可以说这是引入独董制度的出发点之一。
〔相关资料〕
独立董事与中小股东利益保护
我国公司法一开始并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事。2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式建立上市公司独立董事制度。
从一定程度上讲，我国独立董事制度的引进，是为了改变监事会监督乏力的状况，保护中小股东利益。我国上市公司股权结构极不合理，控股股东股权比例过高，流通股股东比例低而且分散，国有股股权比例偏高。这就容易带来严重的内部人控制问题，对大股东难以形成有效的制约机制。在资本多数决原则下，中小股东利益极易受到侵犯，如何保护中小股东利益，需要两个方面着手：一方面，改变董事会成员结构，监控资金流向；另一方面，改变投票规则，增强公众股表决力。这既需要法律上的保障，也需要独立董事的积极参与，只有独立董事积极参与到公司治理之中，并发挥有效的作用，才能确保公司的良性运作，从而维护中小股东利益，使独立董事成为中小股东利益代言人。
但是我国证券市场侵害中小股东利益的行为时有发生。大量的操纵股价、包装上市、大股东侵占、利润包装、内幕交易等行为依然层出不穷。此外，我国独立董事的整体规模偏小，在董事会中的构成比例也偏低，很多成为“花瓶董事”、“名人董事”。据网易财经《首份中国独立董事生存报告》的调查显示，33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没有能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。这说明，独立董事制度在我国还需要完善。
以前有一个证监发[2001]102号关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知,如果有兴趣,可以看一下的.
http://www.law-lib.com/law/law_view1.asp?id=16084
『叁』 董事会里的独立董事、执行董事以及非执行董事有什么区别
1、定义不同
独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。而执行董事，是指参与经营的董事。作为法定意义上的执行董事，是指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下设立的负责公司经营管理的职务。
2、参与公司管理的情况不同
执行董事与非执行董事其实是一个相对的概念，执行董事是作为一个董事参与企业的经营。而非执行董事，又称为非常务董事，也是构成董事会的成员之一，其只是公司的负责人，但是并不在公司经理层担任日常职务，仅在董事会中对执行董事起着独立第三者监督、检查和平衡的作用，维护公众利益及少数股东权益。
3。拥有的权利不同
执行董事拥有议案的决议权和执行权，非执行董事只拥有公司议案的提出权。而独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。
『肆』 拟上市公司召开股东大会，形成决议，独立董事需要签字吗
参加会议就签，没参加就不签。
董事（含独董）应当出席股东大会，但不需要董事表决，也没有全体半数以上签字等要求。但原则上要保证出席的人签字。
『伍』 上市公司的独立董事制度是什么
1.基本任职条件(包括但不限于)
(1)具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”;
【提示】(1)直系亲属是指配偶、父母、子女等;(2)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系属”;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
(1)独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外,有权对以下事项发表独立意见:
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所;
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核;
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独独立董事发表的独立意见应当作成记录,并经独立董事书面签字确认。
(3)股东有权查阅独立董事发发表的独立意见。
『陆』 公司要聘请独立董事，如何才能让独董认为公司的管理的规范的，担任独董的风险是小的
独董制度渐成监管利器
花瓶，橡皮图章，还是来自上市公司经营层的真实声音？
在独立董事制度推行一年多后，曾被市场普遍质疑的独立董事正努力改变在董事会中的“花瓶”角色，独立董事的意见开始更多地出现在上市公司公告中，并逐渐成为维护中小投资者的重要力量。
尽管还有诸多需要完善的地方，但证监会的一位官员仍然乐观评价，执行结果达到了预期。短短一年多时间，上市公司独立董事发展到3000人左右的队伍，由不接受到被动接受到主动聘请独立董事，上市公司态度发生了根本性的变化。独立董事的定位也由最初的“名人秀”向监管者本位回归，具有专业背景和责任心的高素质人士普遍受到上市公司的欢迎。
今年的6月30日，按照证监会的指导意见，上市公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，独立董事中至少有一名专业会计人员。据悉，达不到这一要求的上市公司将成为巡查的重点，独立董事制度将成为上市公司治理、监管中的一个重要环节。
独董开始说“不”
在去年2000多位独立董事中，张海波可谓大名鼎鼎，这位前中农资源的独立董事，因为公开向董事会发表不同意见并且表现激烈，颇受关注。
2002年6月28日中农资源公告，针对上市公司董事会和大股东中国农垦，独立董事张海波发表长达1200多字的独立董事意见，对中农资源在自查报告中披露的相关问题发表了三点独立声明，对公司在自查过程中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；并对公司董事会明确提出五点意见，其中包括及时公开披露有关信息、聘请会计和法律机构，就有关事项做进一步审核并提出下一步解决意见等。另外，他还特别要求董事会制定明确可行的措施,及早解决问题,给广大投资者一个满意的答复；并以董事会的名义向广大投资者公开致歉。如果不是张海波的提醒，一般投资者根本不可能发现中农资源背后如此严重的问题。随后不久，张海波辞去了独立董事的职务。
针对上市公司、大股东发表如此态度鲜明的意见、不计较个人得失的独立董事，张海波是第一人。
天大天财独立董事梁执礼和张晓峒同样在去年7月发表独立董事意见，公开指出公司控股股东天津大学存在违反承诺、损害公司利益、与公司进行同业竞争的行为。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师的张晓峒表示，其行为是基于维护中小股东的利益。
同样向上市公司说“不”的还有南华西独立董事，2002年8月28日，3名于去年6月刚当选的独立董事对南华西中期报告投了弃权票。南华西的这3名独立董事分别是广州珠江资产管理公司的董事长陆景奎、暨南大学管理学院院长隋广军和广东证券投资银行二部主管凌文昌。据报道，他们弃权的主要原因与大股东的资金占用有关。
去年6月27日，中视传媒的两位独立董事对董事会的两项议案也发表了独董意见，两位独立董事提出公司要对两项议案补充正式的律师鉴证意见；对公司与中央电视台的南海影视城资产租赁经营协议，两独董建议将双方投资折为股权组成一个公司，进行规划和开发，以提高双方的收益；对中央电视台停止与公司进行《人物》栏目合作的通报，两独董提出要对转为租赁的设备，在协议中注明“租赁设备协议正在洽商”中，并在必要时以某种形式披露等。
中发展的独立董事也对公司去年年初发生的一笔涉及8100万元的关联交易作出补充审计意见。来自厦门大学会计学院的黄世忠教授在担任厦门汽车的独立董事期间，时逢几大股东为争夺控制权进行的持久战，两大股东的矛盾严重妨碍了公司的正常生产运营，董事会无法做出有效的决策，黄世忠教授不愿意卷入两大股东的矛盾，毅然辞职。针对300万元以上的关联交易、公告中财务数据真伪、对董事任免和会计师聘用等可能损害中小股东的行为,独立董事纷纷打破以往的沉默，发表自己的意见。不少独立董事更利用自己专业知识，为上市公司提供更科学的抉择建议。
证监会的一位官员评价，除代表中小股东监督董事会经营外，独立董事的一个重要作用是增加上市公司董事会决策的透明性。
独董动向成另类指标
在独立董事制度纷纷开始发言的同时，著名经济学家萧灼基辞去大唐电信独立董事，被视为独立董事制度上的一个标志性事件。
2002年10月23日大唐电信召开股东大会，会议审议通过同意萧灼基辞去公司独立董事职务，当时提出的理由是工作繁忙。而此之前，公司发布半年报更正公告称,因公司2002年6月30日在未经股东大会批准的情况下,对债权转让的关联交易进行了账务处理,经过更正,公司今年上半年业绩由盈利478万元转为亏损1588.10万元。同时,公司预测第三季度将继续亏损。此消息一出，大唐电信股价暴跌。
同样的情况也出现在江西铜业。江西铜业在刚上市时就有业绩造假的嫌疑,上市一个月,该公司独立董事龙涛就提出辞职。更早时候,兰州黄河独立董事、著名经济学家王珏,因不满该公司多次为母公司进行不合理担保而辞职。
一批经济学家或社会名人辞职的公司，大都是遭受质疑的问题公司。除任届期满和大股东变换的原因外，这部分独立董事的辞职开始成为预测公司业绩的反向指标，而部分具有深厚财会、法律专业背景的技术权威选择担当独立董事的上市公司，则被市场看好。
据一位现担任天津某上市公司独立董事的大学教授透露，尽管受到大股东制约不能完全掌握公司真实经营业绩，或者受限于人情等因素，独立董事不便对上市公司进行深入的监督和公开质疑，选择辞职是最好的自我保护，谁也不会用自己社会声誉作赌注，尤其在《司法解释》出台后独立董事更面临刑事、行政责任风险。该教授本人曾先后主动辞去两家上市公司的独立董事职务，事实上他辞职的原因是公司的一些做法超出正常范畴。
厦门大学会计学院副院长黄世忠教授称，他更愿到路桥类的上市公司担任独立董事，这类公司经营内容比较简单，各种财务报表比较容易分析。
“陆家豪事件”和去年出台的《司法解释》正影响着独立董事队伍，独董制度开始落到实处。独立董事的职业风险也成为促使在任独立董事勤勉尽职的动力。据统计，去年辞职的独立董事多达40多位，涉及的上市公司达到30多家，独立董事的辞职潮并不是偶然现象。
独立董事队伍曾一度被视为证券市场“名利场”，根据去年8月本报对独立董事的一项统计，在当时独立董事队伍中，经济学家、社会名人、大学教授和政府退休官员占据了独董队伍的绝大多数，并且大多数来自北京、上海等经济发达之地。甚至部分人担当的独立董事职务多达四五家，上市公司也并没有真正在意独立董事的作用，像去年一家湖南上市公司居然一度传出要聘请毫无财会和上市公司从业经验的文化名人担任独立董事。在独立董事辞职潮中，许多学者和社会名人纷纷退出减少担当独董的公司数量。在“名人秀”退潮的同时，据证监会统计，具有专业背景的独立董事却上升到60%以上，而在最近的独立董事培训班上，会计师、律师和投资公司老总在学员中占大多数。近日深圳市政府传出在国有资本改制中将全面推行独立董事制度。
尽管独立董事队伍的繁荣并不能掩盖制度本身的缺陷，但独董制度开始发挥应有的作用，独董队伍开始回归理性。（李东平）
地方证管办推动独董制度
部分地方证管办正在加大对独立董事队伍的管理和约束。
今年2月份，武汉证管办针对部分上市公司独立董事履职不到位的问题，开始实施《独立董事履职评价制度》，督促上市公司逐步完善独立董事制度，为独立董事履行职责创造良好环境。
按照武汉证管办的要求，对独立董事出席公司董事会会议的情况、独立董事行使“特别职权”的情况、独立董事发表独立意见的情况进行履职考评。在一个会计年度内，独立董事出席董事会会议未达到60％或连续3次未出席董事会会议的；独立董事对公司重大关联交易事项未发表是否认可意见的；公司发生需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事未发表意见或发表的意见明显缺乏独立性的，评价等级均为“不合格”。
按照上述标准考评的结果，只要有一项指标“不合格”，该名独立董事在该会计年度的整体评价即为“不合格”。
履职评价结果将通过《监管动态通报》公告辖区内所有上市公司，并要求有关上市公司对所有投资者进行信息披露，以约束独立董事的行为。
武汉证管办要求辖区内各上市公司，对独立董事的出勤及履职情况进行相应评价，制定完善有关独立董事的内部配套制度，建立与独立董事之间的双向沟通制度，支持、协助独立董事发挥相应作用，促进上市公司规范运作。（木子）
独立董事呼吁成立独董组织
如何才能让独董制度在上市公司监管环节中发挥最大威力？如何规避现实弊端？组建独立董事自己的组织是最好的途径，这几乎是目前上市公司独立董事队伍一致的呼声。
“独立董事都想有一个自己的家。”在深交所三期独立董事培训班上，独立董事反馈信息反映，成立相应协会组织成为独立董事队伍最大期待。
综合各方面意见可以看出，成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为正迫在眉睫。“独立董事协会”是由独立董事组成的社会团体，主要任务是建立公认的独立董事执业具体准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平，促使职业经理层的建立 。中国证监会和各地证管办依法对独立董事进行监督、指导。
深圳国有资产管理部门的一位官员称，成立类似证券业协会组织或会计师事务所的独董组织，可以避免独立董事提名制独立性不强的弊端，可以考虑实行“独立董事报备制”，上市公司需要独立董事可以向协会申请，协会根据地区就近原则委派有任职资格专业人士出任，回避大股东利益关系。
广东华商律师事务所首席证券律师曹平生认为，成立协会组织可以加强独立董事队伍的行业自律，协会可以建立独立董事队伍的培训、考评机制，避免在独立董事队伍中出现“劣币驱逐良币”现象和“名人秀”现象。一些连报表都看不懂、没有精力完成独董职责以及纯粹的社会名人都可以被排斥在独董队伍之外，协会还可以建立“独董黑名单”制度，将违规违法、不能尽职的独董淘汰出市场。
担任天津一汽独立董事、南开大学经济学院金融学系教授高凤龙先生认为，协会组织可以解决独立董事薪酬问题，为有效保证独立董事的独立性，其报酬发放可由独立董事协会完成，而报酬来源可从两个部分取得：一部分由上市公司提取独立董事经费上交；另一部分由交易所从印花税中按一定比例提取，由独立董事协会统筹安排，中国证监会监督发放。或成立独立董事基金，从基金中发放独立董事津贴。甚至可以成立执业风险基金。
刘俊海认为，随着独立董事队伍的壮大，应该探讨如何让这个社会群体有效发展的问题，可以尝试独董职业化等方向。独立董事既要维护中小投资者利益，发挥监督职能，同时又不能一味唱反调，作为公司董事也要考虑全体股东利益。协会可发挥独立董事整体优势，协会内的各行业专家可以相互借鉴、请教，发挥整体监督功效。（东平）
独董培训的必要
“做不做独立董事得慎重考虑。”近日，在参加完深交所独立董事培训后，参加培训的大多数学员竟然得出这样的结论。
“没想到独立董事被赋予这么重的权利和责任。”一位学员道出了个中秘密，原以为做独立董事可以名利双收，参加培训才知道，独立董事不仅监督权利重大，而且要承担相应法律责任，并且担任独立董事的专业性和技术性很强。
已经组织3000多位学员培训的深交所创业培训中心主任陈鸿桥对此并不觉得意外，他称，证券市场发展很快，随着各项法规的完善和上市公司治理结构的完善，对独立董事提出了很高的要求，而独立董事制度推行还不到两年，独立董事的素质参差不齐，相应的培训是必要的。
据陈主任介绍，独立董事培训每一期的情况都不同，第一期的学员来自祖国各地，想法较多；第二期的财务专业人士比较多；第三期的法律专业人士比较多。从新一期报名情况看，有的上市公司董事会成员是轮流参加培训，有的连董事长、总经理都参加培训。
“培训是要增强学员担任独立董事的专业技能。”陈主任介绍，目前深交所创业培训中心推出的培训课程针对性很强，公司治理框架与董事会、董事制度建设、证券市场法律框架及相关法律责任、主要法律问题、财务分析与判断等都有涉及。
陈主任称，希望通过培训，让学员理解“诚实信用、勤勉尽责”背后的权利责任，掌握基本内容，以及独立董事如何利用知情权、免责权等制度进行自我保护。做到明明白白当董事，不吃冤枉亏。
通过参加培训讨论和交流，学员对独立董事制度提出许多有建设性的意见。南开大学的高凤龙老师介绍，他曾经辞退了两家公司的独立董事，因为对那两家公司的发展趋势有自己的认识，还请了别的会计专家帮着出主意。他认为独董一定独立思考，有高度的专业知识。深圳今日投资的于剑波副总裁的体会是，做独董要有三个原则：要像挑股票一样挑选上市公司；要从专业角度判断公司的实际运营情况；一个公司的所有独立董事要团结，他认为独立董事千万不能独而不立（什么都反对）、不独而立（什么都同意）、不独不立（什么都是保留意见）。
在美国，独立董事的任职条件相当苛刻，独董素质必须具有相当的企业和商业阅历，具有一定程度的教育背景，能够做出有价值的商业判断，同时其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格及人文修养。其中成功的商业界人士最受欢迎，而我国独董队伍中大学教授、学者偏多。（木子）
独董队伍急速扩容
根据2001年8月16日，证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
如果加上基金，有近1400余家上市公司和基金需要聘请独立董事，按照平均每家7－9位董事会成员算，独立董事队伍将达到5000人左右，则会计专业人才需求也达到1000人以上。
改制的银行、保险公司、证券公司也纷纷引入独立董事制度，中国资本市场以上市公司为主体的“独立董事”市场和群体正在形成。
根据证监会的调查，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已经有1124家上市公司选聘2414名独立董事，其中80%的公司聘请了两名独立董事，20%的公司聘请了两名以上的独立董事，70%的公司至少聘请了一名会计专业人士担当独立董事。如果按照《指导意见》，在今年6月30日前，至少还需要增加2500名独立董事。
在已经选聘的2414名独立董事中，大学教授和技术专家是最大独立董事人选来源，占据了50%；会计师、律师和投资顾问等中介机构人员达到30%；企业管理人员占据10%；其他人员（含政府机关离退休人员）占据5%；具有经济、法律、会计等背景的专业人士最受上市公司欢迎，在已经选聘的2414名独立董事队伍中，达到65%。
而深交所在2001年的一份统计显示，在独立董事队伍中，担任5家上市公司独立董事职务的共有8人，大量的独立董事只在1家和2家上市公司中担任独立董事，分别为212人和95人；而独立董事的薪酬主要集中在2-5万元区间。
证监会在对截止2002年6月30日上市公司2414名独立董事的调查中发现，独立董事的提名缺乏独立性，而大学教授、技术专家和退休官员仍然偏多，占据整个独立董事队伍的60%。同时独立董事薪酬差别很大，缺乏统一的标准，独立董事队伍缺乏监督和考核评价机制。
尽管独立董事制度尚待完善，但证监会坚定不移地在上市公司和基金公司中推行独立董事制度，据悉在今年6月30日后，凡不能达到《指导意见》所规定的独立董事要求的上市公司，将成为证监会巡查中重点检查对象。（也夫）
『柒』 关于公司增加董事的请示怎么写
请示？
这一般会是股东会的一个议案。这里有一个案例：
关于调整公司董事会成员的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向各位股东作《关于调整公司董事会成员的议案》，请审
议。
依据中国轻骑集团有限公司《关于提名董事的函》，中国轻骑集团有限公司根据
工作需要，提名杨仁发、周仲威两位同志为我公司董事候选人，提请我公司免去原由
中国轻骑集团有限公司提名的韩立彬、韩金福同志所担任的我公司董事职务。
鉴于刘连琏同志已不再担任我公司独立董事职务，公司董事会提名张仁寿同志为
我公司独立董事候选人。
以上董事候选人简历附后，现提请股东大会按照《公司章程》规定的董事会成员
任免程序，免去韩立彬、韩金福同志所担任的本公司董事职务，同时增选杨仁发、周
仲威同志为本公司董事，增选张仁寿同志为本公司独立董事。新当选的董事任期为第
四届董事会剩余任期。请各位股东审议。
200X年X月X日
附：董事候选人简历
杨仁发：男，57岁，大专学历，高级经济师。1968年12月至1980年9月，曾任济
南历城八一农机厂工人、机加工车间主任、副厂长兼党委副书记；1980年9月至1982
年9月在山东农业机械化学院学习；1982年9月至1984年3月，任济南机动脚踏车厂车
间主任、厂长；1984年3月至1992年10月，任济南轻骑摩托车总厂副厂长；1992年10
月至1996年12月，任中国轻骑摩托车集团总公司副总裁；1996年12月至2000年3月，
任中国轻骑集团有限公司常务董事、副总裁；2000年3月至今，任中国轻骑集团有限
公司副董事长、副总裁、济南轻骑摩托车股份有限公司董事长。
周仲威：男，60岁，大学本科学历，高级工程师。1968年12月至1982年3月，曾
任日照造船厂技术员、工程师、副厂长；1982年3月1984年12月，任济南机动脚踏车
厂工程师、车间副主任、主任；1984年12月至1992年10月，任济南轻骑摩托车总厂发
动机厂副厂长、总工程师、厂长；1992年10月至1996年12月，任中国轻骑摩托车集团
总公司副总裁；1996年12月至今，任中国轻骑集团有限公司常务董事兼副总裁。
张仁寿：男，48岁，经济学教授。1974年9月至1978年2月，任乐清市慎海中学教
师；1978年2月至1982年1月，在杭州大学经济系学习；1982年2月至1984年12月，在
福建师范大学读研究生；1984年12月至1988年9月，任浙江省社科院经济所助理研究
员；1990年7月至1992年7月，在瑞士圣加仑大学作访问学者；1992年8月至1994年12
月，任浙江省社科院世界经济所副研究员、副所长；1994年12月至2000年3月，任浙
江省社科院副院长、研究员；2000年4月至今，任杭州商学院副院长、教授。