㈠ 牛卡计划的方法
大陆第一家推出牛卡计划的公司
网络推出的“牛卡计划”与“毒丸计划”完全不一样，为另一种反恶意收购计划。据透露，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(DualClassStructure)。其方法为，将上市后的网络股份分为A类(Class A)、B类(Class B)股票
这个计划的关键在给予每股的表决权上：流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。但这两类股票的投资回报率是完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决权才会乘以10倍。这样一来，原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。这些重大事务包括董事选举、重大公司交易、兼并投资、出售公司资产、聘用CEO等。很显然，这种表决权的集中将有效阻碍他人窥探公司的野心。具体到网络身上，只要公司创始人所持股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%，除非他想卖掉网络，任何想通过股票市场收购网络的企图都将成为泡影。凭借“牛卡计划”，李彦宏可以把网络牢牢控制在自己手中。凭借自己在中国互联网搜索引擎市场上面的影响力，和 Google这样巨头周旋。
㈡ 百度在哪里上市的
对于媒体的报道，国际IT巨头谷歌表示，在中国最大的搜索引擎公司网络只持有或收购两种选择。昨日，网络正式回应称：“网络是先进的搜索技术作为中国网站的核心竞争力，在中国拥有庞大的用户群，是很多关心和网民关注的对象认为，网络的网络自主开发是走“记者的最好法指出，网络的最新表态既没有肯定也没有否认由谷歌所收购的可能性。今年以来，在纳斯达克上市的网络的传闻不断。网络已经正式任命高盛和瑞士信贷第一波士顿，主承销商为世界上市融资在1美元十亿级别的金额。记者从多个渠道获悉，网络已经上市的倒计时。不过，上周报道称，谷歌的CEO埃里克·施密特密访网络，为增加变量的尝试网络的独立上市。今年五月，谷歌宣布获准在中国开展业务，并成立了上海事处。谷歌的竞争对手雅虎公司已经收购了中国的3721网络软件公司，如果谷歌想在中国做生意，收购网络是最好的选择。因此，谷歌很可能借网络上市的股票，以增加其控股地位，成为谷歌的中国公司网络，网络创始人李彦宏和徐勇等人脱身。关系集中上市的网络推出的“牛卡计划”防止狼虽然上市已经踏上了火车，网络胡适中国仍然面临着搜索市场谷歌。此前，关于谷歌希望陆续收购网络的新闻，所以网络高管感到了前所未有的压力。昨天，网络告诉记者，该公司已经推出了“牛卡计划”的反敌意收购（双级结构），该计划以确保网络是不是在未来上市收购其他公司，包括谷歌。“牛卡计划”，以防止被收购的可能网络推出的“牛卡计划”也被称为“有表决权股份不同结构的”（双级股权结构），是一种反恶意收购计划。在上市后，网络股价的方法分为A类（A类），B类（B类）的股票。美股在新的A类股和所有原始股份为B类股已发行股份。B类股，每1股相当于10股A类股票表决权的投票权。更重要的是，网络IPO，流动一旦所有的条文，即投票减弱为A类股份的权利。根据这一规则，预计流通股的数量在市场上刚刚超过90％，而流通股股东投票权投票权大于IPO仅持有人可能存在于理论，但之后网络的股票目前在市场上交易只有10％的数量，所以几乎完全消除敌意收购的可能性。网络内部人士表示，推出“牛卡计划”，所以只有少量的股票出售投票权，是治疗出售股票和市场的信心，因而具有很高的知名度。网络高管将增加集中控制新浪和前通过反收购计划中的“毒丸”不同的是，“牛卡计划”的最终目标是公司的在公司高管手中右牢牢控制住。在触发“毒丸计划”，除了未经授权的一方股东及所有其他股东有机会购买目标公司的股票以低廉的价格，这将大大稀释收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。但该计划未能加强公司的管理控制权。的“牛卡计划”显然，最终的结果是增加了公司的网络高层集中控制，其他人的集中控制将能阻碍公司作为收购方，转化一个潜在的合并或其他控制的变化。李不愿失去它的力量有消息称，谷歌已经设立了在中国的公室，谷歌的CEO埃里克·施密特还行上月底网络公司：谷歌的欲望进入中国市场的决心已经很明显。一些分析人士认为，最好的法是进入中国收购或控股网络。但是，引入“牛卡计划”，显然让谷歌计划进入中国市场的难度。此后，网络CEO李彦宏网络的命运将有更大的发言权比资本市场更重，他显然不愿意市场的领先地位，中国放弃了。或者可以说，网络希望有野心称霸中国搜索市场已经毫无疑问。据最新招股书披露，网络的收入在2004年达到1300万美元，虽然该数据不能与谷歌相比，但就像孙悟空的金箍棒“牛卡计划”中圆圈画在地面上，让李娜可以安全地做大做强中国市场。
㈢ 百度是美资公司
先分析一下网络的结构，网络以前的公司结构我不太清楚，目前网络的运营实体是网络在线网络技术（北京）有限公司，属于外资公司全资子公司，母公司是注册开曼群岛的Bai .Inc，母公司没有任何实体业务，等于是壳，这等于一切都是网络在线网络技术（北京）有限公司经营网络的所有业务，同时网络在线网络技术（北京）有限公司对中国政府纳税。母公司等于是壳，纯粹是为了商业运作而搞成这样的。至于为什么要注册这个母公司做壳，等下告诉你。
然后我们分析网络的控制权，先说网络董事长和CEO李彦宏本人，李彦宏目前中国国籍，可能持有绿卡，但是绿卡不等于国籍，小白们记好了，网络采用5个董事制度，李彦宏是其中一个，而且是董事会主席，从股权上来说，李彦宏的股权属于原始股份，在董事会的有绝对的投票权和控制权。另外网络为了防止公司被外资控制请细看下面：
网络在所有收购通道设立了关卡。下面是著名的网络牛卡计划。
第一道关卡是“牛卡计划”，就是的A类股和B类股的划分，其中，A类股主要是新上市股票，B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计持有的B类股所占已发行B类股比例不足5%，所有B类股将立即转为同等数量的A类股，并且公司从此不再发行B类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权。网络是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。
第二道关卡是“五人董事会计划”。
该计划早在一年前网络进行第三轮私募时已埋下伏笔。网络修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，网络董事会由五名董事组成，CEO李彦宏任董事会主席，另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持股份。
第三道关卡是“摊薄计划”。
网络董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望，不仅仅是阻止可能的收购行动，还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然，这可能对公司股价造成负面影响。 第四道关卡是“改组董事会计划”。公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或是董事辞职、死亡或除名造成的空缺，以阻止外部股东擅自进入董事会。 分析认为，网络大费周章设立重重关卡，其初衷固然有阻碍Google之流控制公司的算计，但更主要的是，确保网络不致屈服于机构投资者、公众股东压力之下，唯华尔街马首是瞻，乃至为业绩好看而乱了方寸。此外，如此设计也便于创始人持续掌控公司命脉，按照自己的思路经营网络，而非随华尔街之波。如此，才能维持公司的独立性格，也才能在一些风险性较高的新技术领域下大赌注。
总上所述，证明网络的Boss仍是我们中国人，注册外资母公司是一些商业运作需要。从某种意义来讲网络仍然是中国公司，而且网络也不像某些互联网公司那样整天吆喝着民族主义。
另外补充几点疑问（主要针对小白）：
1.网络为什么要在国外上市？
答：首先国内科技概念股到目前都没有那个出名互联网公司上市，包括阿里巴巴和金山也选择在香港上市，这些都证明科技和网络概念类的公司国内上市以及融资环境和可操作性都不好，怨不得别人。这些该有小白问了？为什么网络不香港上市，最简单的回答是前几年网络需要融资上市发展的时候香港的上市融资投资环境以及可操作性也不好。最含糊的回答是你先去问问新浪、网易、分众、携程去。几乎年代的中国互联网公司都是在纳斯达克上市
2.网络为什么注册外资公司？
答：首先来说上市的需要，国内公司不能直接在国外上市，必须造个壳，其次商业运作，网络母公司的注册地是开曼群岛，那里是全球有名金融中心对网络的投资环境金融操作都很大的帮助，网络上这样说由于开曼群岛政局稳定，没有外汇限制，不收直接税，并严格遵守金融保密法，成为世界最大的离岸金融中心之一。为什么不注册中国母公司，或许国内某些制度和环境决定的吧。
3.网络的投资者为什么都是国外的？
答：这个问题问的好，我想如果我分析的透彻了，估计大家也会心凉的，首先来说如果有中国的投资网络会不接受嘛？查查中国大的互联网公司那个不是国外风险投资机构参与投资的。甚至说整个中国互联网的发展都有一部分是这样国外风险投资推动的，你说钱都国外人赚去了，但是做人不能太忘“娘”了，人家外来资本投资的公司没有给中国纳税还是怎样，投资机构背负风险的时候怎么没有人说呢？分红的时候你们都眼红了。说他们投资的公司不爱国了。拍拍良心，扣心自问一下。至于为什么没有国内的投资？国内投资者眼光短浅，风险承担能力差，投资者实力小。这些都是原因。
4.网络是在硅谷的投资者设计长大的吗？
答：还有人讲网络都是硅谷投资者设计的，对于这个问题我有一百理由去反击，首先来讲国内投资理念不够超前和成熟，国内投资环境不好，李彦宏或许很天才，那个年代你找找中国有几个肯为看不见摸不着的互联网投资？如果没有人投资他可能还是一个小工程师，理想照进现实，为了证明自己实力去创业必须要找投资者，国内不行肯定要找国外。不过当时李彦宏一直在硅谷发展，和那些硅谷投资者为了利益和理想走到一起不冲突吧，如果还想要网络，还想靠李彦宏自己慢慢发展，不要任何国外的风险投资，我想这样想法太BT了，而且投资者的设计也对网络发展都起到推动作用，如今的李彦宏也已经成长了，网络很多事情已经不再需要硅谷投资者的设计，像网络上市的牛卡计划设计的那是绝对“牛”，比起国内其他互联网公司，网络算是好的，控制权牢牢被创始人掌握，像早年新浪的“王志东下岗"事件我想老前辈们都知道吧，但是如今在网络让李彦宏下岗很难，甚至不可能。网络的控制权还是牢牢地在中国Boss李彦宏手里，晕，扯远了。
真实难为我了，很久没有写那么长的东西了，但是我想提醒下国内这些IT老前辈，我很敬重你们，但是很多东西请慎重再发，因为你们有影响力，不要误导群众，你也知道中国的愤青”文化，还有希望“商业”和“爱国”这两个话题不要再有交集，因为它们本不相干。从“商人的角度来看一个公司如果想成长必须要有"国际化"的眼光，所以商业和爱国这两个话题真的很难缠。希望大家以后多多比拼这些公司技术和实力，而不是这些很俗套的话题。
㈣ 百度是美国公司吗
网络公司于1999年底在美国硅谷成立，创始人李彦宏持有美国绿卡，Bai的启动资金是美国的风险投资，美资在Bai中占有51%以上的份额[4]。
Bai分为海外部分和在中国部分。海外部分一家在英属开曼群岛注册（Bai.com.Inc），一家在英属维尔京群岛注册（Bai Holdings Limited, 网络控股有限公司），这两家公司均为美资。随后Bai在中国注册了两个子公司——Bai Online Network Technology (Beijing) Co.Ltd. 网络在线网络技术公司，简称“网络在线”和Bai Netcom Science and Technology Co.Ltd., 网络网络科技公司，简称“网络网络”，其中后者为中资公司。有分析人士说：前者是用来避税的，而注册后者这样的子公司是为了规避中国政府的关于外资不能进入新闻广告等领域的法规。
2005年6月，网络公司还在中国上海成立了第二个全资子公司——Bai China Co.Ltd.（网络中国有限公司，一般简称“网络中国”）。
2006年年底，网络香港分公司成立。
2007年3月，网络从日本公司中夺回Bai.co.jp域名，[5]随即发布网络日文搜索引擎网络检索。正式进入日本市场。[6]
2009年2月17日，网络从香港纵横公司隆柏兰手中得到Bai.com.hk域名，[7]从李小云手中低价收购Bai.hk域名。准备进入香港市场
㈤ 什么是毒丸计划和牛卡计划
在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
据本报记者独家获悉，在网络的招股说明书中列有这样的内容，即网络股权“提供双重级别的普通股”，具有“两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个‘集权控制’将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化”。
据消息人士透露，有关此段的描述，是网络特意针对本公司上市后可能发生的恶意收购等而特别设定的。网络公司对此一直严密封锁消息，而据相关投资咨询公司人士透露，该计划被定名为“牛卡计划”(Dual Class Structure)。
据记者了解，所谓“牛卡计划”，是制定该计划者相对于“毒丸计划”提出的称谓。
“毒丸计划”正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的。其最常见的形式为：一旦未经认可的一方收购目标公司股权达10%至20%时，“毒丸计划”即被触发——除未经认可的一方股东外，所有其他的股东都有机会以低价买进目标公司新股，这样便大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。在美国，有超过2000家公司拥有这种工具。
而网络推出的“牛卡计划”与“毒丸计划”完全不一样，为另一种反恶意收购计划。据透露，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(DualClassStructure)。其方法为，将上市后的网络股份分为A类(Class A)、B类(Class B)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。而在赴美上市的中国公司中，采用这一股权设置计划的，网络是第一家，也是目前唯一的一家。
http://tech.sina.com.cn/i/2005-07-14/0145662468.shtml